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网络图片 3月12日晚上，香港上市公司文化中国（01060 HK）又宣布被阿里巴巴斥资62.4亿港元拿下60%的控股权、70.8%的投票权后，我谨不代表虎嗅更加相信这一判断。 财技解剖 简单类比1月控股中信21世纪（00241 HK）、3月控股文化中国这两笔交易，就能看出一套阿里式的买壳财技正在成形： 1、 入主中信21世纪的是Perfect Advanced Holding Limited，入主文化中国的是Alibaba Investment Limited，两家都是Alibaba Holding在BVI的全资附属公司。 2、两个被收购公司都是在香港上市，2013年交投极不活跃，有卖壳的潜在可能。中信21世纪已经亏损了至少4年，去年还深陷跟甲骨文的付款仲裁，有高达8800万元的赔付风险。文化中国的董事长董平则刚刚出事，行踪不定（虎嗅这里有说）。 3、 阿里对中信21世纪出资13.27亿港元；对文化中国出资62.44亿港元，都是现金出资而非资产置换。这种豪放的出资规模都不止消灭了两个公司的原来控股权，还把公司原来的总股本也打压到了摊薄后的50%以下： 中信21世纪是向阿里配发及发行的新股比例达到增发前的118.97%，使得阿里在入股后持股比例达到54.33%。 文化中国向阿里配发及发行的新股比例达到增发前的150%，使得阿里在入股后持股比例达到60%。而且，文化中国原有的第一大个人股东董平与另一股东赵超（董平妻弟），还承诺成为阿里的一致行动人，使得阿里在入股摊薄后的投票权高达70.8%。 4、 阿里收购这两家上市公司的绝对控股权，前提都是获得清洗豁免。这能避免公司退市而失去壳价值。 顺道补充下关于清洗豁免的知识：香港的《公司收购、合并及股份回购守则》的第26条规定，任何人不论是否透过在一段期间内的一系列交易而取得一间公司30%或以上的投票权时，除非获得执行人员的清洗豁免授权，否则必须向其它所有股东以现金形式发出强制性全面要约。 在中信21世纪的交易中，阿里强调，如果清洗豁免最终没获得执行人员的授权或者股东大会批准，则交易取消。在文化中国的交易中也强调了同样的要求。 5、 都对壳公司的董事会玩大换血，掌握绝对投票权。 在中信21世纪，阿里要求，6席董事会里的6名董事除了陈晓颖外全部辞职，而阿里提名的5名新执董获得董事会席位。 在文化中国，阿里要求6席董事会中的4名现任董事辞职，阿里提名的4名新董事入驻董事会。阿里没有指定辞职的董事人选，但在收购协议里，阿里也要求持股最高的两名个人股东董平与赵超成为自己的一致行动人，使己方的投票权高达70.8%。可以推测，将要退出文化中国董事会的，会是董平与赵超之外的另外四名非执董。也就是说，文化中国的6席董事会里，将全被阿里和阿里的一致行动人把持。——为了确保成行，阿里还要求董平与赵超来召集董事会议讨论阿里提名的董事委任事宜，并且要投赞成票。 （责任编辑：职场达人） |
