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此外，岗位贡献股，是指发起人所在的岗位，能给创业公司带来的预期业绩贡献。能够获取这部分股权的，应该要求为全职创业的发起人。该部分比例一般为45%。根据发起人职位和公司业务导向，确定各自比例，可在均分原则上进行浮动调整。 根据这个分配框架，更加能够体现人才、企业家精神的重要性，同时考虑早期发起人自有资本投入的情况，这能够避免按照传统模式下，谁出资比例高，谁获得的股权比例就高的弊端。 控制权安排别对赌、引狼入室 控制权对于创始人的重要性，不必多说。在创业阶段，创始人要控制公司，最简单而粗暴的办法就是一股独大。但即使初期创始人能控股，经过几轮融资之后，创始人股权比例大多数情况下都会降低到50%以下。可见，通过追求控股只是权宜之计，不可持续。这种方式，在早期可用控股来控制公司，创始人的持股比例可以是绝对控制型（67%以上）、相对控制型（51%以上）与消极控制型（34%以上）三种模式。 那么，在融资过程中，创始人股权不断被稀释后，如何维持创始人控制权呢？根据我国公司法，在有限公司这一主体下，保障创始人控制权涉及两个机构：股东会与董事会，创始人可通过对这两个机构的控制而维护控制权。根据这两个机构的决策机制不同，在股东会可通过控制一定比例表决权实现；在董事会可以通过控制其委派的董事人数或其委派的董事的表决权来实现。 在股东会层面维持创始人的控制权，创始人要实现达到控制比例的表决权，主要有三种办法。一是归集表决权，即通过投票权的委托、一致行动协议、持股实体（有限合伙企业）等归集其他合伙人或者部分投资人的投票权来实现；二是设置多倍表决权，即在公司章程中约定，创始人每百分之一股权，拥有多倍于其他股东的表决权；三是设计创始人否决权，即通过章程或协议约定，创始人对重大事项（合并、分立、增资或上市）享有否决权。 在董事会层面维持创始人的控制权，也有三个方法：一是约定创始人有委派或提名多数董事的权利；二是创始人董事拥有多倍的表决权；三是采用阿里巴巴的合伙人制度。 股东会和董事会是战术层面保障创始人控制权的方法，要从根本上避免这一问题，创始人需要注意几点。首先，要提前规划融资，避免融资过多地稀释股权。其次，尽可能不要在融资时设定估值调整的股权对赌条款，即使对赌结果是创始人输了，也不至于丧失创始人控制权。此外，尽量不要“引狼入室”。一是要谨慎引入战略投资人，如1号店引入沃尔玛导致创始人出局，就是一个很好的教训；另一个是要限制股东（包括投资人）转让股权给竞争对手或战略投资人。 股权成熟机制不可或缺 发起人共同创业，核心是人的结合，而不是单纯是资本的合作。因此，股权划分完了，必须要有相应的限制机制，让股权能够与发起人绑定，即股权成熟机制。参照硅谷经典的做法，是设定各个发起人的股权兑现，即约定 Vesting。简单来说，股权是按照各发起人在公司服务的时间（按年或月），逐步兑现给各个发起人。一般的做法是按照4-5年兑现。比方说，工作满第一年后兑现25%，然后可以按照每月兑现2%。 设定这样的机制，效果是这样的：一旦某发起人离开创业公司，那么即使在早期确定了的股权分配比例的份额，如今也不能得到确认，即，其他留下来的股东有权按照约定回购其持有的股权。这是对创业公司和团队自身的保护。实践中，绝大多数情况是某个（些）发起人由于各种原因会离开。最不想看到的情景是，几个发起人辛苦了几年，终于做出了成绩，而一个才干了几个月离开的原发起人，几年后回来说公司10%的股权是属于他的。 实践证明，股权架构设计得好不一定创业成功，但股权架构设计不好，即使创业短期能取得一定成功，但随着企业的发展，特别是随着公司估值的不断提升，一定会出问题。届时，纠正这些问题的成本会很高，作为创业创新，提前做好股权架构设计实为上策。 （责任编辑：晨鸿） |
