融资问题是决定并购成功与否的关键因素之一。而从我国上市公司并购的发展看,长期以来,并购的资金来源问题成为制约大规模战略性并购的主要瓶颈之一。与国外相比,目前我国上市公司并购的融资渠道尚不通畅,融资工具的品种相对单一。随着我国上市公司从财务性并购向战略性并购纵深发展,借鉴国际成功经验,丰富我国并购融资工具品种,开辟并购融资渠道已显得日益重要。
一、成熟资本市场并购融资工具品种丰富,运用广泛
1、债务性融资工具
负债融资是一种最为古老的融资方法。为了通过债务来实现并购融资,上市公司可以选择向商业贷款人或其他贷款人申请贷款,或是发行债券或票据,或是通过拍卖、售后回租等方式进行。并购中运用债务融资一般适用于以下条件：
(1)由于债务融资并购后会加重企业的债务负担,因此要求收购方必须具备较高的债务承受能力和安全还债的能力；(2)通过债务融资筹措资金实现并购,需要有可行的融资渠道和工具；(3)并购的债务融资适用于企业在保持独立、避免原股东股权被稀释的情况下超常规扩张。
2、权益性融资工具
随着资本市场的逐步成熟以及并购交易规模的日益扩大,权益性融资在并购交易中的比重日益提升。它主要包括公开发行融资、换股并购和以权益为基础的融资。
(1)公开发行融资。即企业运用发行新股或向原股东配售新股所得的价款为并购支付交易价款。选用此种方式,主要应考虑股东认购资金来源的资金成本,增资扩股对其股东控制权的影响,增资扩股对每股收益、净资产收益率、每股净资产等财务指标产生的不利影响等。
(2)换股并购。即以公司股票本身作为并购的支付手段付给被并购方。通常根据换股方式的不同又可以分为增资换股、库藏股换股、母公司与子公司交叉换股等等。换股并购相对于现金并购而言,具有其自身的优势：换股并购使得收购不受并购规模的限制；并且通常会改变并购双方的股权结构；可避免大量现金短期流出的压力,降低了收购风险；另外还可以取得税收方面的好处。但换股并购的运用也有其弊端这是换股并购在我国上市公司收购中运用尚不广泛的主要原因之一。
(3)以权益为基础的融资。主要包括反向回购、股权划出、员工持股计划等。反向回购与股权划出在我国现阶段都有一定的法律法规限制。而员工持股计划(ESOP)虽然本身并不是一种收购的融资方式,但它具有独特的融资机制。在实行ESOP过程中,其中由公司担保,向银行或资产经营公司申请专项贷款购股的方式即杠杆化的ESOP,在国外被广泛采用,值得借鉴(见图)。
图中：a、银行提供贷款给ESOP信托,同时企业对贷款出具担保书；b、ESOP信托用贷款资金从企业购买股票；c、企业分红派息给ESOP信托,同时企业按月向ESOP信托缴纳企业养老保险费；d、ESOP信托归还银行贷款本息。
（责任编辑：职场达人）
