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第五章 投资银行家到底在干些什么（3） 这个交易出售的总资产不到2亿美元，每种杂志的买家可能都不尽相同，整个出售过程复杂而费时。我们需要做两套方案：一是资产打包出售；二是分拆出售以便形成竞争，并按最高价格出售。按照的标准，这个项目实在太小，如果没有励德集团的背景，恐怕只是个得不偿失的项目。没有投资银行家愿意介入这种出售项目，为了一点点资产去跟不同的买家讨价还价。 投资银行里众所周知，项目越小，执行起来越痛苦（意味着费时、恼人）。这听上去跟人们的直觉相反，但这也是因为小项目的参与各方和顾问总是不太成熟。整个出售过程往往弄得更像是过程而不是谈判过程。并且大家会在那些关系到几十万美元的小地方激烈地讨价还价费半天劲，而在大项目中这些条款可能显得不太重要，反而更容易达成广泛的妥协。 同样重要的是，投资银行家往往通过执行大型项目、重要项目从而在高盛和社会上树立自己的形象。你不会因为从事微不足道的小项目而成为《说谎者的扑克牌》一书中所说的所谓“大腕”。项目大小既指交易价值，也指投资银行收取的费用。前者与先前提到的排名表相关，通常也是吹牛的资本；后者显然跟投资银行的利润有关。大多数投资银行（高盛不在此列，它根据自己历史收费数据来集中管理收费）的谈判，都按照老雷曼兄弟的一套“收费等级”，略做改变再确定自己的收费方式。在这套“收费等级”基础上，1亿～2亿美元的项目收费在1％左右（也就是100万美元到200万美元的中介费），项目总值达到10亿美元时，收费下降到05％（收费500万美元），100亿美元项目的费率降到最低的02％（收费2 000万美元）。实际收费情况千差万别，可以是一笔固定费用，也可以是一个固定百分比，还可以是更加复杂的计费方式，如在一定价格之上给予奖励。在一个特定项目中，投资银行能够接受的最低价往往取决于项目占用的资源、当时业务的忙碌程度、项目的知名度或战略意义，以及是否关系到重要客户、是否有后续项目等。从个人角度来看，“大腕”们更倾向于净赚1 000万美元以上的大项目，而对收费在500万美元以下的小项目则不屑一顾。 当时我并没有意识到这里边的细微差别，我只想做点自己能做的事。他们指派了一个相对高级的并购银行家来“监督”这个项目，显然他有充分的理由尽可能少地管这摊子事，对于通过回复电话留言来指导我的工作他表现得相当高兴，因为那时候他正在某个地方执行更大的项目。 简而言之，成为出版业之王就像成为一个不会发生任何重大事件的国度的国王一样。当然，没有人会预料到接下来这个行业会出现前所未有的整合浪潮。 第二，竞标通常比协商更节省时间。促使买家尽快决定的唯一力量就是竞争。如果采取协商的方式，投资银行家只能用退出或另寻买家来威胁对方，但这两步棋不见得有实质性压力。 第三，对投资银行家来说最坏的情况就是交易不成——中介费通常建立在交易成功的基础之上，而交易成功的定义就是买卖双方有钱转手。而当客户对外宣布出售意向后，踏出了第一步就很难撤销计划了。 第四，那些业内称为“基金”或“财务赞助人”的做杠杆并购业务的机构是投资银行最重要的客户。这些基金从养老基金、保险公司和其他地方陆续买入价值几十亿美元的股权，目的就是要公司，几年后再通过出售、上市或资本调整（举例来说，借钱进行自我杠杆并购，或者给自己分红），使股权投资得以货币化。1990年时，只有几家基金拥有十多亿美元资本，数得出名字的有、福斯特曼-利特尔公司和。到了今天，这样的基金已超过250家，数量之多连经验最丰富的投资银行家都没法尽数掌握情况。这些公司成为生产项目的机器：它们要做的事就是买进、卖出和融资，所有这些都是投资银行业务的核心收入来源。 由此可见，让财务赞助人保持心情愉快对于投资银行家可以说是头等大事。在基金看来，投资银行家提供的就像是一种商品，他们依靠源源不断的项目赖以生存——有交易才能把资本投出去。因此，跟基金保持联系的投资银行家整天就在那里翻箱倒柜地寻找潜在项目——然后积极地鼓动并购专家去说服卖方客户尽可能在最大范围内提供竞标标的。 因此，除非只能找到一个“最好的”买家（最好有两家或者三家，至少有点竞争吧），否则投资银行家大多倾向于采用大范围竞标的方式。 但是，考虑到公开化对公司业务和雇员的影响，客户通常不喜欢采取“大范围”竞标的方式。他们更不喜欢让一些财务能力不明的人或对公司兴趣不大的人也有机会进来窥视一番。他们也担心竞争方面的问题。投资银行家对付客户的妥协办法通常是换一个听上去更舒服的说法，建议以一种介于协商和竞标之间的方法，诸如“有控制的”竞标或“有选择的”竞标，然后实际上操作的都是大范围竞标。为了保留回旋的余地，投资银行家还是会跟客户强调，那些不适合的买家的电话是难以避免的，虽然这些买家早在广泛询价的时候就已经被拒之门外了。在卡纳斯消费杂志的项目中，多多少少就用到了这种伎俩。 当出售的方式确定下来，投资银行家要做的第一件事情是准备一本“计划书”：以“投资建议”或“卖点”为开头，包括一些基本的公司概况和财务数据在内的市场推广的材料，以便潜在投资者以此为依据做出合理报价。投资银行家这么做有三个主要目的：第一，他们希望财务数字尽可能漂亮，当然至少在理论上也要无懈可击。一次性调整的行政开支以及启动费等都分别列出，以便计算出最高的基本现金流数字，这个数字才是买方报价的依据（在出版行业，现金流通常跟一种叫EBITDA的数据接近——EBITDA就是扣除利息、、折旧和摊销费用之前的收入）。买家通常直接被引导到一个数据上去，这个数据有着绕嘴的名字，叫做“调整后模拟EBITDA”。如果买家习惯用某一个现金流的倍数来出价，投资银行家则希望他们就用这个加总后的数字。 第二，他们希望确保财务数字特别是短期财务预测是可信的。如果数字过高（有时候眼光短浅的卖家会觉得这样做挺好），买家在实际数字出来之后试图重新谈判的话，可能会造成交易失败。如果数字过低（对那些打算留下来的经理人来说，他们试图把数字做低，如果最终结果超过了他们的预期就会显得好看），就会错失很多钱。 第三，他们期望公司帮助把计划书的内容写得越翔实越好。 做计划书需要花费两到六周的时间，这取决于故事的复杂程度以及调动公司协助完成的程度——特别是如果有为其他用处而准备的现成的市场或财务资料，则可以少花时间。同时，在向潜在买家提供书之前，还要协商保密协议——基本上就是游戏规则，诸如不能不恰当地使用信息，承诺不挖走你的客户的员工。事实上，在不设限的公开竞标中会邀请超过100个买家参与，在这种情况下，关于保密协议的谈判也花费很多时间——如果能让公司或公司的法律部帮忙，则会省下不少时间。签订了保密协议之后，买家有两到四周的时间研究材料。 买家会收到一封“初步投标书”，要求他们在一定的期限内递交非约束性报价。在最后期限到来之前的这几个星期里，投资银行家与公司管理层一起准备开展推广演示，将计划书的内容进行有效的展示和说明。他们根据初步投标书的内容挑选出值得继续花费精力的买家进行这种现场演示，同时还允许这些买家得到进一步的详细数据，了解公司的状况。为了安全起见，投资银行家希望至少邀请三家进行管理层推介。我经历过的推介会多的有十几家，少的只有一家（在只有一家的情况下，还要尽可能装出后面还有其他竞争者的样子）。根据参加管理层推介会的买家数量多少，这个阶段可以持续两到四周。这个阶段完成之后，最终的投标书连同合同一起发出，要求买家在大约一个月的时间内递交具有法律约束力的最终标书。 这种拍卖方式通常称为两步拍卖法，第一步通过推介进行初步竞标，第二步再进行最终竞标。协议签署之后，整个过程才算完成——从开始到结束大约持续三到五个月。兴奋的时刻就在最终标书交上来之时。一般来说交易在竞标结束后48小时内完成，也有可能拖上几个星期。每个项目的情况不尽相同，但有一点是相同的，卖方的成功之道在于引起竞争，有时候为了取得更好的效果，哪怕搞出点竞争的架势也好。 （责任编辑：职场达人） |
