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条款清单(term sheet of equity investment，term sheet) 投资条款清单就是与企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。投资条款清单中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议(share subion agreement)中将包含合同条款清单中的主要条款。 投资条款清单的内容 投资条款清单里最主要的三个方面的内容是： 投资额、作价和投资工具; 公司治理结构; 清算和退出方法。 一份典型的投资条款清单的内容包括： 1.投资金额、(充分稀释后的)股份作价、股权形式; 2.达到一定目标后(如IPO)投资公司的增持购股权; 3.投资的前提条件; 4.预计和财务审计所需的时间; 5.优先股的分红比例; 6.要与业绩挂钩的奖励或惩罚条款; 7.清算优先办法; 8.优先股转换为普通股的办法和转换比率; 9.反稀释条款和棘轮条款; 10.优先认股、受让(或出让)权; 11.回购保证及作价; 12.被投资公司对投资公司的赔偿保证; 13.董事会席位和投票权; 14.保护性条款或一票否决权，范围包括： a.改变优先股的权益， b.优先股股数的增减， c.新一轮融资增发股票， d.公司回购普通股， e.公司章程修改， f.公司债务的增加， g.分红计划， h.公司并购重组、出让控股权、和出售公司全部或大部分资产， i.董事会席位变化， j.增发普通股; 15.期权计划; 16.知情权，主要是经营报告和预算报告; 17.公司股票上市后以上条款的适用性; 18.律师和审计费用的分担办法; 19.保密责任; 20.适用法律。 由于每个投资者的要求不同，每个被投资对象的具体情况不同，条款清单也会千差万别。 【扩展】资条款清单的运用 人和很多国内的投资公司(大多数的国有投资公司)的投资交易结构会比较简单，投资工具一般也只是普通股，一般也没有太多的限制条款。他们往往不签署投资条款清单，直接开始尽职调查和合同谈判。而海外的投资公司在开始做尽职调查之前，他们可能会先提出一份报价书和详细的条款清单(letter of interest or/and term sheet)。 通常条款清单对双方都是非约束性的，目的是先约定好投资条款，免得最后不能达成一致意见大家浪费时间。但也有一些投资商先与融资企业签下条款清单，定好企业作价，锁定企业不得与别的投资公司谈投资事宜，但最后投资到位时间一再拖延，甚至不了了之，对于这种不道德的行为，企业家融资时须小心。 如果你同时与一家以上的投资公司谈判投资条款，千万不要讲出另外一家投资商的名字和他们开出的投资条件讲，要不然你得到的将不是两份互相竞争的条款清单，而是一份联合投资的条款清单，投资商肯定会互相打电话联系的。当你想拿别家投资公司的报价来压价时，当心他们会联合起来跟你讲价。 （责任编辑：职场达人） |
