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连日来，万科事件跌宕起伏，从情怀、规则到市场，有台前的对决也有背后的较量，本来趋于平静之时恒大的入局再次激起波澜。在围绕万科股权之争中，围观群众确实过足了眼瘾，其中有创始人的挟情怀以驭舆论，有资本强势入局的蛮横和高调，也有特立独行的独董狂刷存在感，如果把此事看做资本市场的行为的话，其影响已经超出了市场的范围。但是，我们还是仅仅从市场的角度进行考虑，化繁为简，万科事件其实是企业（特别是上市企业）治理问题，而这恰恰也是国企面临的。 经营权和所有权分离导致的企业治理问题 在上市公司中，由于经营权和所有权（股权）的分离，产生了企业治理问题，即如何确保企业长期价值的最大化，也即股东长期收益的最大化。 一方面，由于企业的所有人（股东）并不一定参与公司的经营，有的是拥有少数股权或没有股权的职业经理人团队负责经营管理，有的是拥有较多股权的大股东（往往是创始人）负责经营管理，这一过程中就产生了企业治理问题，比如，如何确保职业经理人致力于股东利益，如何避免职业经理人与大股东的合谋来损害中小股东利益。当负责经营管理的是大股东时，如何避免其通过关联交易等进行利益输送从而损害中小股东利益。 另一方面，企业追求的是利润的最大化，但同时也应该对利益相关者负责，比如客户、雇员、公众和社会等。在现代企业治理中，对包括股东在内的利益相关者负责已经逐步取代仅仅对股东负责的理念。毕竟，企业并不是单独的个体，比如重大自然灾害时期企业的捐赠，谷歌、Facebook为周边居民提供廉价住房的行为等等都是这一理念的实施者。 通过归纳，具体来讲，企业的治理问题主要包括以下几个方面： 1、确保管理团队的尽责，致力于企业价值的最大化。如果用中国传统观点概括，包括“才”和“德”两个方面，一方面是管理团队对业务的经营管理能力，能够使企业不断发展壮大；另一方面是管理团队的道德约束，比如不能进行利益输送，不能仅仅代表一部分股东利益。 2、确保企业长期价值和短期收益的一致性。由于董事会和管理团队任期有限，因此其可能关注企业短期利益，比如管理团队力求在任期内做一些曝光度高的事情拉升股价，或者减少对长期科研的投入等。如何避免仅仅关注短期收益也是重要课题之一，比如对管理团队的长期股权激励是应对措施之一。 3、对于大股东的约束。相对大股东，中小股东是弱势群体。大股东在董事会话语权较高，甚至也是企业管理者，因此需要对大股东进行约束，平衡股东之间的利润，避免大股东的利益输送等。在董事会引入独立董事的做法其实就是对大股东的制约方式之一。 企业治理的方法和制衡体系 针对企业所有权和经营权分离存在的问题，企业以及外部市场也有一系列针对性的措施，其中包括企业内部的治理手段，还包括资本市场的约束： 1、董事会制度。在上市公司中，职业经理人需要对董事会负责。同时董事会是各方利益平衡的结果，而非一个股东说了算。另外独立董事的引入也有很大意义，没有股权的独董应该更多考虑利益相关者的平衡，比如企业的社会责任，小股东的利益等等。而对独董起到约束作用的是个人的名誉，因此企业往往聘请在社会上有一定影响而没有太多金钱追求（本身身价较高）的人为独立董事。独立董事的薪资也不高（相对个人身价），在中国年均10万左右。但是，独立董事的作用往往是有限的，一方面可能不愿陷入企业内部斗争，另一方面如果有太多金钱追求就往往不够“独立”了。 2、二级市场（潜在）投资者的用脚投票 对于上市公司来说，股价代表着企业未来收益，可以看作企业的长期价值。投资者的认可与否也是对企业治理的外界制约因素。当企业内部经营状况出问题或者未达预期时，投资者卖出股票、用脚投票的做法能够倒逼企业进行反省或做出改变，比如调整战略，撤换管理团队等。 用脚投票是对上市公司重要的制衡方法之一，但是并不能完全有效。并且二级市场的投资者比较分散，所占股权有限，并不一定能够起到作用。 3、外部收购的威胁 如果说二级市场一般投资者作用有限，那么拥有强大资本的投资者通过二级市场进行收购就显得有效得多了。以收购为目的的资本往往被称为“野蛮人”，虽然这种收购被称为是恶意的，但却是对企业治理的有效补充。野蛮人的威胁能够督促企业有所行动，或者直接避免某些行为的出现。比如，当职业经理人无所作为导致经营不善时，当大股东长期进行利益输送导致企业利益受损时，当企业价值被低估时，都会招致野蛮人的入侵。当这种威胁存在时，上述的行为可能就会得以避免。 （责任编辑：职场达人） |
