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如果创始人要基于投资人的要求进行公司股权比例调整，那么，在提出股权调整方案之前，就必须确定创始人团队已经认可了一位创始人领袖，譬如担任公司CEO的创始人。简单来讲，就是将公司需要预留用来招募后续加盟合伙人的股权以及作为员工激励的股权，暂时放到创始人老大的名下。 其实，现在越来越多的创始人已经开始通过签署创始股东之间的股东协议做股权预留，用于：（1）招募后续加盟合伙人；（2）员工激励的股权；（3）在创始股东之间根据贡献进行动态的股权调整。使用过简法帮线上推出的合伙（创业股东）协议产品的创业者应该已经知道，在创业之初我们就建议创业者在股东协议中预留上文三个部分的股权。如果已经做了股权预留，投资人的问题可能根本就不会出现，即使有这样的问题，那么，通过预留股权进行调整也比较容易操作。 如果创始人之间事先没有签署协议预留股权怎么办呢？同理如上，创始人可以商量股权预留方案，用于这三种目的中的一项或多项：（1）招募后续加盟合伙人；（2）员工激励的股权；（3）在创始股东之间根据贡献进行动态的股权调整。这里的核心问题是确定预留股权的额度，以及由哪些创始人让出对应的预留股权。 举例说，三人均分股权的公司，创始股东甲（老大兼任CEO）、乙和丙的股权比例为：34%- 33%-33%，三人等比例预留18%的股权用来招募后续加盟合伙人，15%的股权用来做员工激励以及18%的股权用来做动态股权调整。预留股权全部放到创始人老大名下，预留股权调整完成前后的股权结构如下图。这样，是不是就解决了投资人关于股权结构的“神点评”问题呢？ 当然，上图只是一个示例，创始人团队完全可以根据公司具体需要，来制定适合自己的股权预留和调整方案。 3 股权调整的具体实施 (1)、代持 最简单的方式就是股权代持。最高人民法院通过司法解释肯定了有限责任公司股权代持的效力。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法》司法解释三）中第二十四条规定，“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”实践过程中，除代持违反了法律法规强制性规定（如禁止和限制外商投资的情况）的，以及以代持方式掩盖非法目的（如行贿）等情形之外，法院也通常都支持股权代持协议有效。 实践中，采用代持方式将员工激励股权等预留股权放在创业公司核心创始股东名下，有利于保持创始人领袖在股权上的控制地位，尤其是投票权的控制地位。代持的股权可以通过代持协议的约定，将经济权益之外的投票权、管理权以及知情权等非经济权利委托给代持人股东行使。简法帮也在线推出了代持协议制作模块供创业者参考。 与以下讲到的持股实体方式不同的是，代持方式相当于隐名，不需要到工商登记备案。出现变动时，通过协议或者协商就能够解决，而无需每次都去办理工商变更等官方的登记手续，所以，这也是实践中最常用的股权架构方式。 (2)、持股实体 另外一种股权调整的方式是，通过持股实体（公司或者有限合伙企业）来持有预留的股权，甚至是部分股权比例较小的、其他股东的股权。创始股东通过担任持股实体的法人或者有限合伙企业的管理合伙人，能够在持有实体很少份额的情况下控制持股实体的决策权，也就是间接地控制了持股实体在公司中的这一部分股权。鉴于有限合伙企业自身不缴纳企业所得税以及内部管理制度比较灵活等特点，持股实体往往采用有限合伙企业。 按照上文中的案例，如果原本由甲代持的34%预留股权就由一个有限合伙企业持有，甲通过担任有限合伙企业的普通合伙人而控制了预留股权，实现公司投票权上的相对控制权（34%+34%=68%，超出2/3）。 给创始人的忠告 （责任编辑：晨鸿） |
