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下面是很常见的董事会安排：5名董事，2名投资方董事，2名普通股董事（其中一名为时任CEO），1名独立董事（由其他董事推举）。问题：各方能委派多少名董事？创业者不见得能控制独立董事，所以可能是3:2，如果有3票决定把CEO开了，那新的CEO就会成为董事，票数变成了4:1。中国创业者对这个把关比较紧，所以也常常看到一开始就是3:2（没有独董）的现状。事实上，一个公司的运营，决策实际上是在董事会手中，所以在美国的创业者更关注控制董事会的构成，如果没有控制董事会的话，基本上不能控制公司。如果别的什么都不看，最根本要抓紧的，一个是（代表创始人的经济效益），另外一个是董事席位的分配。 3、优先股 优先股的概念适用于中国公司与海外公司。不管是什么样的公司，都是要分配股票，都得有一个董事会。优先股的概念在国外存在，在中国的企业里面，公司法中没有优先股的概念，所以后面会讲到的所有条款，在中国公司的人民币融资都是以合约形式来落实“优先股”这个概念，因此就算签的是人民币投资，这一块也是有直接影响的。 A、转换权 转换权，是指手上拿的是优先股，随时有权从优先股转换为普通股。 为什么会有这个转换权？主要是因为上市的时候，所有的股票都要转换成普通股，因为公众股东不愿意在清算的时候，有人比他们可以优先拿到钱，公众股东绝对不会参与这样的架构。 B、分红优先 优先股本身有一个转换权，主要是上市的时候大家都会变成普通股，而在未上市之前，优先股有什么好处呢？优先股会优先分红，分红这个概念实际上对于初创企业没有意义，因为各位有多余的钱，都会再投入到公司，用于运营与发展所需要的方面。大多数投资人也是有相同的看法，希望可以尽快把公司做到够大，然后上市，而不是每年分红。 C、退出优先 还有一个很重要的概念：退出优先，可以比所有的股东先拿到钱。 这里有两种做法，在中国是非常少见的，就是不参与剩余分配，意思是投资人退出的时候，可以比其他股东优先拿钱，拿回投资款，可是剩下的钱全部是你的，这是一种分配的办法。另外一种是投资人退出时，先拿回投资款，然后再以占股比例分配剩下的钱。这在中国投资案中基本上是这样的标准安排。 a、不参与财产分配 现在我们来考虑三种情况：第一是公司做得不好，但有人愿意用350万美金收购，在这种情况下，投资人可以率先拿回350万美元，没有多余的钱剩下。如果公司卖了800万美元，在这种情况下，如果不参与架构，则投资人拿回350万美元，普通股就是剩下的450万美元，这里也是对应着A轮估值的时候，大家手里拿着股份的估值。 刚刚讲到有一个转换权，在800万美元的情况下，优先股也可以转换为普通股，拿800万美元的44%。可是在那种情况下，实际上是一样的，就是拿回原本的投资款。如果公司售价低于800万，投资人以转换基础来分钱就亏了，而公司售价高于800万，投资人就赚了。 中国很常见的就是它不仅保底还要拿回1.5倍，同样的例子里面，公司卖了800万美元，投资人拿了1.5倍的话，就是拿回525万美元，普通股只能拿275万美元，这中间差别很大。在绝大部分情况，公司不是那么成功的，可是却有钱来分配，怎么样安排分配，差别会非常大。这不是一个特别受欢迎的话题，因为每一个创业者都希望自己是下一个独家兽，所以对这些方面都没有甚至不愿意关注。 我毕竟从事这个行业十多年了，有大概30%左右的公司做不成功就没了，最后的退出大半是在这种1倍、2倍的幅度里面。 b、参与剩余财产分配 投资人都参与剩余财产分配，无论你是中国公司，融资人民币，或者你是美国公司，在中国有个海外架构用来融资美元，都更有可能碰上这样的安排，而不是上面讲的不参与分配安排。 比如同样的一家公司，卖350万美元，投资人就拿回350万美元，这个是很简单的道理，如果800万美元，他还是先拿回350万美元，然后继续参与普通股450万的分配，普通股最后分到的是250万美元。因为剩余的450万美元，投资人占44%，所以再分了200万美元，参与和不参与剩余财产分配，很快就体现出来：中间差了200万美元。凭良心讲，这个安排是在中国最常见的安排，所以不一定有很多的投资人愿意在这个方面上做让步。如果是1.5倍加参与权，那就更可怕了。800万卖出，投资人分525万+120万，或是645万美元，而你只剩下155万美元。 D、反稀释 （责任编辑：晨鸿） |
