|
优先股的另一个功能是反稀释 。比如说一家公司650万美元的估值，融资后是1000万美元，公司以这个估值把股票卖出去，下一轮融资的时候估值就降低了，作为投资人会说买高价格了，需要得到补偿，这就是优先股。在国内是直接签订合同，投资人如果被过度稀释的话，作为创始团队，就要把股份转给投资人。 反稀释在海外的好处是不必拿钱来反稀释，可以免费拿到股份。 在海外，有一个反稀释条款，优先股是可以转换股东股的，都是1:1，一股换一股，可是如果有稀释的情况，可一股优先股可以转成2股普通股，这样占股比例自然就提高了。 对于过度稀释，我们有两个保护的方法：平均加权和棘轮。 a、平均加权（weighted average） 平均加权的概念：一个公司估值多少，发了多少股份，因此而造成了稀释，可以得到补偿。算出一个估值降低，加上投资人融了多少钱，因而造成的稀释，可以得到补偿。在平均加权的保护下，我们看一个例子：如果前面说的公司在B轮以1000万美元的估值融资100万美元，那就没有所谓的反稀释，因为估值持平，没有下降，而融资后的比例为：B轮占9.1%，A轮占31.8%，普通股占40.9%，ESOP占18.2% 如果前面说的公司在B轮以400万美元的估值融资100万美元，在平均加权的算法下，结果大致上为： B 轮占20%，A轮占29.6%，普通股占34.9%，ESOP占15.5% 有一个平均加起来的反稀释保护，虽然A轮还是会下降一些，可是并不多，稀释都由普通股以及ESOP承担了。这实际上是一个非常标准的做法， 除非是非常晚期的投资人，才不需要反稀释保护，其他的投资人都需要。 平均加权是对公司较有利的标准做法，但其中总要有人付出，就是平均摊。 b、棘轮（full-ratchet）： 棘轮指的是，如前面的公司估值跌到了500万，比起1000万的估值，亏了50%，补偿的方法是： 优先股的转换比例提高，每一股优先股可以转换为两股普通股，不做平均加权，而是直接按新的股权价格进行调整。 例子：B轮占20%，A轮占41.5%，普通股占26.7%，ESOP占11.8%，各位注意到A轮反而上升了，普通股和ESOP大幅下降了，因为重新算了分配的股份比例。估值下降的部分全由普通股来承担。 棘轮实际的使用并不多，惯常情况是投资人与公司对估值无法达成共识，而投资人愿意以较高的估值投资，但公司需要对高估值负责。下轮估值落差太大，则投资方会要求公司进行补偿。 早期公司不建议使用棘轮。 因为后续几轮的融资如果启动了，棘轮调整都需要前方入股的股东（包括早期投资人）共同承担。对反稀释需要关注，特别提出这一重点。 E、保护条款 投资条款：比如A公司投资人占股35%，实际上投票权将近45%，在没有保护条款的情况下，投资人代表无法主导投票。 拥有保护条款后，即拥有决策否决权。 F、赎回权 赎回权是投资方有权要求把他的股票，以一个事先约定的价钱给赎回去。赎回权这个概念，最早出现的原因是有的公司年营运额保持在上不去也下不来的尴尬状态，于是投资方决定退出，可是出不去，所以后来学乖了，就会在别的案子里要求这个条款。 以上条款是在章程中体现，对应于海外的公司，国内因为没有优先股，只好使用附加协议，可是理念是一样的，就是这些是股票本身所具备的权利。 4、控制协议 A、股票注册权 股东协议是投资方拥有合约上的股权协议。第一个是注册权，这在中国是完全用不上的。在国外一个公司要上市，所谓上市这个概念，是公司发行新的股票给公众股东，股票本身需要注册才能售卖（而不是一旦上市所有公司股票都可以任意卖）。尤其是VC（风险投资）会受到各种关于出售的限制，所以他需要一个股票注册权。这是应对海外上市的一些情况。 B、信息权 VC（风险投资）一定会向公司要一个信息权，对这方面一定会有要求。因为他们自己的有限合伙人，都是需要VC去提供各种财务报告。 C、后续融资权 后续融资权是投资保留35%的占独比例的一个权力，以后面轮相同的价钱与条件，购买足够的股票来保持他在公司占股35%的现状。 D、优先购买权 是指对于创始人的股份。如果要试着去卖股份，创始人得到了一个开价，则投资人有权以相同的价钱买入，排开任何第三方。 E、跟卖权 （责任编辑：晨鸿） |
