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2018年3月30日，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》），允许境外注册的试点红筹企业在境内发行股票或存托凭证。一般而言，对于允许境外公司在境内从事证券发行、交易活动的，由于存在公司在境外注册的现实问题，为了解决好法律适用的冲突，不同法域国家和地区的监管制度通常采取公司治理适用注册地法的原则。境外注册企业可以根据注册地法做出不同于我国法律规定的组织结构、公司治理安排，这也是符合国际通行的法律适用原则的。基于此，《若干意见》明确试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。但考虑到境外企业境内发行上市的投资者权利保护等问题，《若干意见》明确关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。存在投票权差异、协议控制架构或类似特殊安排的，应于首次公开发行时，在招股说明书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。 目前，证券法修订草案已经全国人大常委会两次审议，并列入全国人大常委会2018年立法工作计划。关于修改公司法中“同股同权”、“一股一表决权”等规定，为市场主体提供更加灵活的制度形式，兼顾相关投资者权益保护的建议，我们将在下一步修改公司法的工作中，会同有关方面加强研究论证，认真予以考虑。 三、关于高度重视私募股权基金战略作用的建议 （一）多措并举引导扶持私募股权创投基金健康发展 证监会坚持引导与监管并重，大力推动私募股权和创业投资基金回归本源，直接对接实体经济，积极参与创新创业，提升直接融资比重，服务国家重大发展战略。 一是健全完善规则体系。积极推动立法部门出台《私募投资基金管理暂行条例》，修订完善《私募投资基金监督管理暂行办法》，进一步建立健全私募股权基金、创业投资基金的法律和监管体制，营造良好的投资环境，夯实行业在资金募集、资金托管、投资运作等环节的制度基础，并为创投基金设置专章，进行差异化的监管和行业自律，鼓励其投资早期创业企业。 二是完善创业投资基金市场化退出机制。证监会于2017年6月发布《私募基金监管问答》，明确了首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排及适用该政策的创业投资基金的具体认定标准；于2018年3月出台《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，明确对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金减持其持有的上市公司首次公开发行前股份，给予差异化政策支持。此类政策将有效引导创业投资基金支持创业创新，便利创投基金退出和形成再投资良性循环，更好促进早期中小企业和高新技术企业资本形成。 三是研究政府产业引导基金差异化监管问题。证监会先后到北京、黑龙江、湖北、重庆等地开展调研，与政府引导基金管理机构、地方政府职能部门进行座谈，深入调研分析政府引导基金的发展现状、特点、成效和问题，研究进一步强化规范运行、完善监管机制。 四是积极引导推动私募股权创投基金对接国家战略。一是支持关键技术和核心技术研发，证监会多次参加国家集成电路产业发展领导小组有关会议，参与相关调研评估工作，提出意见建议；二是积极参与构建绿色金融体系，牵头各有关部门召开工作会议，就外资绿色投资基金的登记备案、产业投资范围、外汇资金使用、引导资金支持等方面开展研讨，研究制定相关指导意见；三是支持各类私募基金投资国家老工业城市、欠发达地区，助推脱贫攻坚，指导基金业协会加强对注册在欠发达地区的私募股权投资基金的备案和运营指导；四是积极落实乡村振兴战略，支持各类私募基金投资农业相关企业，解决农业企业的资金来源，帮助农业企业转型升级，促进“三农”发展；五是支持各类私募基金投资包括文化产业在内的新兴产业、特色产业。 （责任编辑：晨鸿） |
