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大学生创业网讯 “潜规则”被认为是一种隐藏在正式制度背后、没有明文规定、约定俗成的却又对现实生活实际起到作用的规矩。在中国法律和监管制度还很不完善的情况下，善用“潜规则”的公司或者个人往往成为市场先占者，造成了整个市场的扭曲和破坏，最终演变成了一种利益交换、巧取豪夺、信用缺失的社会恶疾。 本刊将围绕中国资本市场存在的“潜规则”展开调查，深入剖析支配中国上市公司的IPO、治理、信息披露和运营行为的隐性规则。这些灰规则、暗规则成为不少中国上市企业的一套游戏秘籍，借此秘籍，它们可以合法地在资本市场上圈钱、合法地伤害投资者利益。而此次报道的最大目的，除了揭示这些现象，更意在推动中国资本市场的健康前行。 股权结构：复杂的利益管网 在近年来IPO发行市盈率屡创新高和创业板巨大财富效应刺激等背景下，拟上市企业管理层及其利益相关者不惜屡屡从事“冒险投机”行为，成为各类股权瑕疵层出不穷的直接祸源。 近年来，拟上市公司在申报上会的过程中屡屡受阻甚至遭遇否决，其中一个重要原因就是股权结构日益复杂。 事实上，《中华人民共和国证券法》对拟上市公司的股权结构有明确要求：发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。规定看似简单，然而能真正完全满足的企业却并非很多，除了上市公司以身犯险外，也可部分归咎于政策制度的不完善。 主体资格瑕疵时现 主体资格瑕疵主要是指职工持股会、信托代持和PE代持。按照《中华人民共和国公司法》的规定，上市前股份有限公司股东数量不得超过200人。且证监会内部指引也规定，存在工会持股、持股会以及信托持股等现象的公司一律不准上市，除非上市前予以彻底清理。 事实上， 职工持股会并非从一开始就受到限制。十年前的国有企业改制过程中，普遍存在由员工组成持股会持有改制后公司股权的现象，前期这些存在职工持股会的公司无须清理即可申请上市。但在2000年7月，民政部办公厅印发了《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》，规定对职工持股会不予登记，职工持股会的法律主体资格问题被动摇。2002年11月，中国证监会法律部再次发布《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》，强调停止审批职工持股会及工会作为发起人或股东的公司发行申请。由此，发行人不得存在职工持股会已成为非常明确的规定。 职工持股会名分尽失，“股东不超过二百人”的规定又成为阻碍，但是为解决委托代理问题，职工个人持股或职工会持股却合情合理，联想集团就是受困于此的一个典型例子。2009年9月，联想集团掌门人柳传志表示，联想控股旗下的融科置地及一些投资项目近几年将陆续上市，计划三至六年内实现集团整体上市，上市地点将是香港。柳传志的这一表态也就意味着，此前业界传得沸沸扬扬的联想回归A股之旅已告搁浅。 （责任编辑：职场达人） |
