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B公司是国内一家钢琴生产商，原计划在中小板发行上市，但在2010年8月上会前被撤销上会资格。按理说，公司业绩增长还是比较不错的，募投项目虽然产能偏大但也在可接受的范围内，主要的失败原因在于2008年5月的几笔股份转让有突击入股和代持嫌疑。一方面，B公司董事长之子以高价将其持有的35％的股权售予四家民营投资公司，而这四家投资公司在本次转让前成立不足三个月，显然受让目标是上市解禁后套现。另一方面，公司设立时的外资股东将其持有多年的股份以面值转让给B公司董事长之妻在香港注册的投资公司，被外界猜测是之前通过外资股东代持股份使公司享受合资企业的税收优惠政策。 更令社会公众不能容忍的是PE腐败，即券商既做上市保荐，同时利用自身优势以低价突击入股，获取承销费和投资收益的双重效益。 自创业板开闸以来，众多企业踏破券商门槛，期望能够坐上创业板的班车，但是通道大权却掌握在保荐机构的手中。一些想上市的企业为了能够早日上市，主动或被迫采取利益均沾的“共赢”策略--给IPO灰色利益链上紧拴在一起的投行、保荐人代表、会计师、律师以极低的价格突击入股，形成了利益的共同体。这样一来，投行、保荐人代表等有足够的动机和动力拼命美化、包装原本业绩平平的企业，这无疑会抬高拟上市企业的发行市盈率。待企业上市后，他们再凭借专业财技和人脉经验，进一步帮助上市公司发酵市值，以在可接受的锁定期过后抛售股票兑现，赚取最大化的收益。结果，投行在创业板上突击入股的收益，要远比保荐企业上市挣得多。 国企MBO曲线持股 目前，对于国企高管在国有上市公司以及其他股份公司中持股尚未有相关政策规范实施。一方面，不少国企高管认为自己应在更大程度上分享国有企业利润；另一方面，一些高管自创业后一直在企业工作，目前已临近退休，其对企业的贡献却未在股权层面得到任何体现。于是，在正常渠道不通的情形下，“曲线持股”应运而生。有的在引进私人资本和外资时，以其要求的名义实现高管层持股；有的在改制中以职工持股、股票期权等方式实现企业高管大比例持股；有的企业高管私人出资成立有限公司，以新设公司为载体，参与国企经营，再进行股份制改造，以SPV（特殊目的）公司对上市公司股权进行渗透。我们不妨先看两个案例。 C公司是我国一家知名的矿产勘探工程技术服务公司，原定于2010年9月申报创业板上市。其控股股东CP公司的管理层在六年多的时间里，通过其设立的特殊目的公司（SPV）不断受让CP的股权或者参与其增发。其中，在C公司报会前四个月内，SPV公司以挂牌价和“唯一受让人”身份参与在北交所挂牌转让的CP公司20.05％的股权，进一步增加其对C公司的控制力。截至上市申报日，CP公司管理层已经拥有超过57％的CP公司股权，间接实现了对拟上市C公司的控制。由于该事项未能解释清楚，发审委否决了C公司的上市申请。 （责任编辑：职场达人） |
