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X公司是我国一家从事专用打印机及相关产品的研发、生产、销售和服务的公司，其高管层在上市申报前成立了一家投资公司，以低于每股净资产的价格购买了2200万股X公司股票。而该投资公司在注册资本未完全到位的情况下，通过向X公司借款补足了资本金，这似乎是违反了国资委和银监会的相关规定。不过，2009年12月X公司最终成功过会。 可以说，曲线持股一旦操作不当，在多重迂回实现高管群体利益的同时，便很可能引发国有资产流失。因此，“曲线MBO”问题迫切需要加以正视和解决。 一种观点认为，造成这种状况的原因，是现任企业高管层的贪欲。如果进行理性分析，这种观点显然有失偏颇。现代企业的重要标志是所有权和经营权相分离，由此产生了委托代理问题。所有者与经营者目标的不一致，在客观上要求设计一个合理的股权结构，建立一套有效的激励机制，使股东利益与经理层利益有机结合在一起。国有上市公司高管层“曲线MBO”问题，暴露出这些公司的股权设计结构存在缺陷，并且一直没有相应的办法加以规范和妥善解决。事实上，合理的股权激励，不仅能够有效解决委托代理问题，也体现了对优秀人才的认可与挽留。但如果滥用权力，侵吞国有资产，损害国家利益，则是另一个概念，是不能被接受的，而近期被否的部分案例就与此相关。 “连体婴儿”横空出世 2010年8月，从杭州萧山走出的PTA领域双雄--恒逸石化、荣盛石化相继获得迈入资本市场大门的里程，引人关注的并非两家公司的业务，而是其独特而又关联的交易结构--可谓“连体婴儿”.两家公司上市的核心资产均是其合资成立的两家子公司分别形成一控一参格局，且交叉持股比例完全相同。这种“连体婴”式的资产格局不仅在上市公司中甚为少见，更形象地折射出两者亦敌亦友的微妙关系。不过，保荐机构似乎没有考虑到这种局面出现的可能性，其在核查后认为，两家公司不存在同业竞争关系，各自在采购和销售方面有独立的供应商与客户群，而发审委的审核通过也显示其认可保荐机构的解释。 但是，这个案例仍然存在值得商榷之处。首先，两家股权结构如此关联的公司很难完全避免同业竞争，即使暂时可以保持独立的客户群和供应商，在规模逐渐扩张后很可能会出现交易的重叠；其次，两家公司的投资收益占比均超过40％，显示出其对投资收益的依赖性较强，这也是发审被否的常见原因；最后，高度关联的股权结构可以方便大股东自由调节利润，操纵股票价格。 以往过会被否的案例表明，独立性和关联交易是证监会最为看重的指标之一，决定着过会能否顺利通过。从非上市公司转身变为上市公司的那一时刻起，公司就不仅仅是发起人的公司，而是包含无数不特定公众股东在内的全体股东的公司，必须保持上市公司的独立性，并反映公众股东的利益。 （责任编辑：职场达人） |
