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“红筹”架构妙不可言 2006年以前，国内企业通常以设立“红筹结构”而实现海外上市，如中国电信、中国移动、中海油、中石化等国有企业均采取该种模式。但是，自2006年10月五部委联合发文（简称“10号文”），要求SPV公司反向收购且上市之前必须获得商务部的审批后，至今尚未有成功案例。这使得近年来海外PE基金在以外币投资境内企业后，难以通过海外上市而成功退出。 不过，辽宁忠旺的成功突围令人刮目相看，也被认为是在试探10号文的政策底线。1993年，辽宁忠旺设立之时，为了享受外资企业的税收优惠而注册成为“合资企业”，而这个合资企业实际上是“真内资，假外资”. 10号文发布后，在律师充分评估了政策风险的情况下，忠旺于2008年开始了红筹架构的实际操作。首先，管理层在境外搭建好了上市公司架构。然后再将辽宁忠旺的两大股东（辽阳铝制品厂、香港港隆公司）所持有的股权，全部转让给忠旺投资（香港）有限公司。如此，辽宁忠旺便成为忠旺投资（香港）的全资子公司。 但是，整个收购过程中忠旺并未就此向商务部申请审批。对此，公司的外部律师给出解释：辽宁忠旺是中外合资企业，将内地及海外股东持有的股权转让给忠旺投资（香港），其法律性质为转让外商投资企业的权益。所以，忠旺投资（香港）收购辽宁忠旺的全部权益，并不构成10号文所定义的“海外投资者收购内地企业”，因而无须获得商务部的批准。业内人士普遍认为，忠旺的做法实际是在试探监管层的政策底线，既然已经上市，应是获得了监管层的默许。 上市资产：贵买贱卖的腾挪幻术 在定向增发新股进行注资时， 即使向上市公司注入的是劣质资产， 不少企业也会在公告中冠冕堂皇地声称，注资将解决母公司与子公司的关联交易、同业竞争和控制权问题， 有利于提高上市公司的经营业绩。自利与损他动机欲盖弥彰 重组是证券市场优化资源配置的工具，有利于市场优胜劣汰机制的健全，本质是使资金配置到成长性好、盈利能力强的企业中。由于一般上市流程耗时较长，且要求较高，非创业板企业在实施IPO发行上市以前，必须连续三年盈利，且注册成立后再由券商辅导至少一年，这样就增加了企业的上市周期。而对于重组则规定，实施重大资产重组且符合其他条件的上市公司可以增发新股，如果重组效果良好，运作规范，可在重组完成一年后提出配股或增发新股的申请。因此，股权分置改革完成后， 随着资本市场的活跃度稳步提升，以“资产重组 整体上市”模式进行IPO和再融资的热潮持续不退。 （责任编辑：职场达人） |
