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1．确定公司股票的公允价值 根据《企业会计准则第11 号—股份支付》第四条规定：以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。股转系统挂牌公司股票的公允价值，可参考如下情形进行判断：a.有活跃交易市场的，应当以市场价格为基础，并考虑波动性；b.无活跃交易市场的，可以参考如下价格： （1）采用估值技术。估值方法应当符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定确定权益工具的公允价值，并根据股份支付协议的条款的条件进行调整。可以使用的估值方法包括现金流折现法、相对价值法以及其他合理的估值方法，也可聘请估值机构出具估值报告。 （2）参考同期引入外部机构投资者过程中相对公允的股票发行价格，发行价格不公允的除外，例如，由于换取外部投资者为企业带来的资源或其他利益而确定了不合理的发行价格应当被排除掉。 2．适用股份支付的账务处理 （1）根据《企业会计准则第11 号—股份支付》第五条规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。即，当激励对象授予股票后即可行权，无服务年限、业绩要求、回购条款等其他限制条款时，发行价格与公允价值的差额 [（股票公允价格-发行价格）*发行股数]应计入公司当期成本费用。 （2）根据《企业会计准则第11 号—股份支付》第六条规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。即，当激励对象被授予的股票属于一次授予、分期行权的限制性股票时，公司股票发行的股权激励成本需在等待期内分摊。 基于上述，拟将申请A股上市的公司在制定股权激励方案时，要综合考虑申报上市的进程、股份支付对报告期内损益的影响、公司其他股权转让价格以及私募融资价格等因素；股转系统挂牌公司则要在与定向发行的相关文件中判断是否需要适用股份支付并说明具体的账务处理方法。 四金融企业实施股权激励应特别关注的问题《财政部、中国人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）第二条第（四）款规定，在规范金融企业存量内部职工持股的基础上，互助合作性质金融企业的内部职工持股，可继续按照现有规定执行；其他金融企业应根据实施股权激励的有关规定，进一步完善激励约束机制，探索实施员工持股计划。股权激励的具体办法另行制定。据此，金融企业实施股权激励计划系金融企业建立合理激励约束体系的重要内容，属于相关主管部门和监管机构支持引导并鼓励探索的事项之一。 但根据《关于金融类国有和国有控股企业负责人薪酬管理有关问题的通知》（财金[2009]2号）规定，在国家对金融企业股权激励和员工持股政策公布之前，各国有及国有控股金融企业不得实施股权激励或员工持股计划。据此，因缺乏政策及具体实施办法，金融企业实施股权激励计划在实践操作方面仍面临一定障碍。 五律师从事非上市公司股权激励项目的工作事项律师从事非上市公司股权激励项目主要工作包括： 1．根据公司的实际需求，草拟、修订股权激励计划及与实施股权激励配套的管理办法、考核办法等； 2．草拟股权激励项目所涉股东（大）会、董事会、监事会、职工（代表）大会会议文件； 3．进行股权激励对象的股东确权工作，内容包括核查激励对象适格性、激励对象认购资金来源、有无代持安排等； 4．草拟激励对象所应签署的相关声明及承诺文件，并见证激励对象的签署过程，已确认激励对象的认购意愿以及其自身对激励对象权利义务已明确知悉； 5．为公司审议股权激励相关议案的董事会、监事会、员工大会、股东大会提供见证服务，以确保相关会议召集、召开的合规性及会议决议的有效性； 6．根据项目需求出具法律意见书，如“4号文”第三十五条规定：“审核单位应当严格审核企业申报的激励方案，必要时要求企业法律事务机构或者外聘律师对激励方案出具法律意见书，对以下事项发表专业意见：（一）激励方案是否符合有关法律、法规和本办法的规定。（二）激励方案是否存在明显损害企业及现有股东利益的情形。（三）激励方案是否充分披露影响激励结果的重大信息。（四）激励方案可能引发的法律纠纷等风险，以及应对风险的法律建议。（五）其他重要事项。” （责任编辑：职场达人） |
