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（3）现有股东依法向激励对象转让其持有的股权 现有股东将自己的股份无偿赠予激励对象，并依据公司注册登记管理条例、《股份赠予合同》等规定进行股份过户，受赠人自过户登记日取得公司股份及其对应的收益权利。 现有股东将自己持有的股份有偿出让给激励对象。激励对象在支付相应对价后，依据股权出让合同、公司登记管理条例办理过户登记，自过户登记之日起享有股份权益。 2．标的股权的数量 《上市公司股权激励管理办法》第十二条规定：“上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。” 《中关村科技园区管理委员会关于中关村国家自主创新示范区股权激励改革试点工作若干问题的解释》第四条规定，“非上市公司期权授予额度，可参照《上市公司股权激励管理办法》（证监公司字[2005]151号）中第十二条规定执行，即公司全部有效的股权激励计划所涉及标的股权总数累计不得超过公司股本总额的10%；非经股东（大）会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股份累计不得超过公司股本总额的1%。” “4号文”第十条规定：“大型企业的股权激励总额不超过企业总股本的5%；中型企业的股权激励总额不超过企业总股本的10%；小、微型企业的股权激励总额不超过企业总股本的30%，且单个激励对象获得的激励股权不得超过企业总股本的3%。企业不能因实施股权激励而改变国有控股地位。” “4号文”第十三条规定：“企业用于股权奖励的激励额不超过近3年税后利润累计形成的净资产增值额的15%。企业实施股权奖励，必须与股权出售相结合。……单个获得股权奖励的激励对象，必须以不低于1:1的比例购买企业股权，且获得的股权奖励按激励实施时的评估价值折算，累计不超过300万元。” 就非上市公司而言，法律法规未对标的股权数量作出统一、明确的规定，只要股东会、股东大会通过即可。一般建议参照《中关村科技园区管理委员会关于中关村国家自主创新示范区股权激励改革试点工作若干问题的解释》和《上市公司股权激励管理办法》规定，激励计划涉及的标的股权数量以不超过公司股本总额10%，个人获授的标的股权数量以不超过公司股本总额1%为宜。而按《关于印发统计上大中小微型企业划分办法的通知》（国统字〔2011〕75号）划分为大型、中型、小微型的国有科技型企业，分别设定了不得超过各自类型企业总股本5%、10%、30%的限制。 (六) 股权激励资金的来源1．限制性股权和股权期权的资金来源 这两种股权激励方式的资金来源除公司或老股东无偿转让股份外，股权激励对象也需要支付一定的资金来受让该部分股权。根据资金来源方式的不同，可以分为以下几种： （1） 激励对象的自有资金 在实施股权激励计划时，激励对象是以自有资金购入对应的股份，在以自有资金购入的模式下，出让方与受让方签订《股权转让协议》并约定转让价款的支付与结算。实践中，由于员工的支付能力通常都不会很高，因此，需要采取一些变通的方法，比如，在股权转让中采取分期付款的方式，而在增资中则可以分期缴纳出资或者由大股东提供担保。但《上市公司股权激励管理办法（试行）》和“4号文”均规定，上市公司、国有科技型企业不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为激励对象向其他单位或者个人贷款提供担保。 （2） 提取激励基金 激励基金主要用于激励公司职工，或作为公司管理人员履行职务的风险基金来源。因此，为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。 参考《股权激励有关事项备忘录1号》第一条关于激励基金提取的规定：“1.如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；2.如果标的股票的来源是增量，即定向增发方式取得股票，则（1）提取激励基金应符合现行法律法规、会计准则，并遵守公司章程及相关议事规程。（2）提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。” （责任编辑：职场达人） |
