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第一百一十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大会通过该决议、并经国家证券监督管理机构核准其任职资格之日起就任。 第一百一十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十三条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百一十四条对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。 第五章董事会 第一节董事 第一百一十五条公司董事为自然人。 有下列情形之一的，不得担任公司董事： （一）《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条、第一百三十三条规定的情形； （二）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾三年； （三）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾三年； （四）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾两年； （五）中国证监会或证券交易所认定的其他情形。 （六）法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百一十六条担任董事、董事长应当具备法律、行政法规和国家证券监督管理机构规定的任职条件并取得国家证券监督管理机构核准的任职资格，取得任职资格前不得行使职权。 第一百一十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 因在任董事或独立董事辞职或被罢免而补选产生的后任董事或独立董事，其任期为本届董事会的余期。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利，不得越权； (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (三)不得挪用公司资金； (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (五)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (六)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人； (七)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (八)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (九)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易的佣金； (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向司法机关或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十二)不得利用其关联关系损害公司利益； (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (四)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (五)亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵； (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； (七)法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十条公司董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向股东大会提名董事（包括独立董事）候选人。 公司董事会、股东不得推荐不符合法律、行政法规和国家证券监督管理机构规定的任职资格条件的人员作为董事（包括独立董事）候选人。 第一百二十一条公司股东单独或与关联方合计持有公司百分之五十以上股份时，在公司的董事选举中实行累积投票制度。 （责任编辑：晨鸿） |
