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第一百三十条独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员； （二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制公司百分之五以上股份的单位、公司前五名股东单位、与公司存在业务关系或利益关系的机构； （三）持有或控制公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其近亲属； （四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属； （五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员； （六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。 独立董事应接受证券交易所根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所上市规则对其任职资格和独立性的备案审核。 第一百三十一条独立董事的提名、选举和更换： （一）独立董事由董事会、监事会、单独或者合计持股百分之一以上的股东提名推荐，由股东大会选举产生。独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东告知上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 （三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过两届。 （四）独立董事连续三次无特殊理由未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 （五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。 （六）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 （七）独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 第一百三十二条独立董事除具有本章程赋予董事的职权外，并享有以下特别职权： （一）公司的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况向全体股东披露。 第一百三十三条独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等； （四）对公司的重大关联交易发表独立意见，必要时向公司住所地中国证监会派出机构报告； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 第一百三十四条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （责任编辑：晨鸿） |
