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第一百六十七条风险管理委员会主要负责对公司合规管理、风险管理的总体目标、基本政策、机构设置及其职责进行审议并提出意见；对需董事会审议的重大决策的风险和解决方案进行评估并提出意见；对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见。 第一百六十八条审计委员会主要负责监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；负责内部审计与外部审计之间的沟通。 审计委员会中至少应有一名独立董事从事会计工作5年以上。 第一百六十九条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；对董事、高级管理人员进行考核并提出建议。 第一百七十条提名委员会主要负责对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议。 第一百七十一条董事会各专门委员会可下设工作组，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。工作组由董事会秘书或董事会专门机构牵头协调，具体组成人员由各专门委员会决定，工作组人员原则上仅从本公司员工中选任。 第一百七十二条董事会各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。 第一百七十三条专门委员会对董事会负责、向董事会提交工作报告，专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会在对与专门委员会职责相关事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。 第一百七十四条公司制定专门委员会议事规则规定专门委员会职责权限等具体事宜，由董事会表决通过后作为各专门委员会组建以及行使职权的准则。 第五节董事会秘书 第一百七十五条董事会应当设董事会秘书，负责股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料的管理、按照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。 第一百七十六条董事会秘书为公司高级管理人员，其应当具备法律、行政法规、国家证券监督管理机构和证券交易所规定的任职条件。 第一百七十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章总裁及其他高级管理人员 第一百七十八条公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名。除本章程另有规定外，副总裁等公司其他高级管理人员由总裁提名，经董事会提名委员会审核通过后交由董事会审议决定聘任或解聘。 第一百七十九条总裁和其他高级管理人员应具备法律、行政法规和国家证券监督管理机构规定的任职条件，并取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。 第一百八十条本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于总裁及其他高级管理人员。 本章程第一百一十八条关于董事的忠实义务和第一百一十九条(四)、(五)、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司总裁及其他高级管理人员。 第一百八十一条在持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总裁及其他高级管理人员。 公司高级管理人员及公司分支机构负责人不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。 第一百八十二条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百八十三条总裁对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议； (二)组织实施公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，决定公司其他职工的聘用或解聘； (八)提议召开董事会会议； (九)负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构； (十)签发日常的业务、财务和行政等方面的文件； (十一)依照公司规定对外签订合同； (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百四十一条第二项所规定的标准的，总裁有权作出审批决定。 对于公司发生的对外投资、收购出售资产等事项，未达到本章程规定的需提交股东大会审批的，总裁有权根据董事会授权作出审批决定。 总裁按照法律法规、公司章程和董事会的授权履行职责，在公司章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项活动。 总裁因故不能履行职责时，由受托的副总裁主持工作，代行总裁职权和职责。 第一百八十四条总裁在公司的日常经营管理工作中，应建立健全内部控制和风险管理制度，确保各项规章制度的贯彻执行。 第一百八十五条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 （责任编辑：晨鸿） |
