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第一百四十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体权限为： （一）除本章程第五十四条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 （二）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：（1）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。 （三）董事会有权审批、决定交易金额占公司最近一期经审计的不超过总资产（扣除客户保证金）百分之三十的对外投资、收购出售资产等事项。本款前述交易金额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。董事会在前述权限范围内，可以视具体情况授权总裁审批、决定公司对外投资、收购出售资产等事项。 上述对外投资、收购出售资产等事项不包括日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售、证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、直接投资业务等日常经营活动所产生的交易。 （四）如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会、证券交易所的规定执行。 第一百四十二条董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。 第一百四十三条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)检查股东大会和董事会决议的实施情况； (三)签署公司股票、公司债券及其他重要文件； (四)行使法定代表人的职权； (五)对聘任或解聘公司总裁向董事会提出建议； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)本章程规定或董事会授予的其他职权。 第一百四十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十五条董事会、董事长应当在法律、法规、中国证监会的规定和本章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。 第一百四十六条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事和合规总监。 十日的期限自董事会秘书发出通知之日起计算，截止日不包括会议召开当日。 第一百四十七条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集董事会临时会议： (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二)董事长认为必要时； (三)三分之一以上董事联名提议时； (四)二分之一以上独立董事联名提议时； (五)监事会提议时； (六)总裁提议时。 第一百四十八条董事会会议通知送达可采用两种方式：（1）当面送达；（2）邮寄、电子邮件或传真。 应参加会议的人员在接到会议通知后，须尽快告知董事会办公室是否参加会议。 第一百四十九条会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百五十条公司的董事、监事、总裁等均可提交议案。原则上提交的议案都应列入会议议程，对未列入会议议程的议案，董事长应以书面形式向提案人说明理由。 第一百五十一条提案应包括提案人姓名或者名称、提案理由、提议会议召开的时间或者时限、提案的具体内容、提案人的联系方式。 第一百五十二条董事会提案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规、公司章程不相抵触，并属于公司经营活动范围和董事会职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体事项； （四）必须以书面形式提交。 第一百五十三条董事会的议事内容应在本章程规定的董事会职权范围内。 第一百五十四条董事会建立严格的审查和决策程序；重大议案应当组织有关专家、专业人士进行评审。 第一百五十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 （责任编辑：晨鸿） |
