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如有关事项属于需要向全体股东披露的事项，公司应当将独立董事的意见向全体股东披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当同时披露各独立董事的意见。 独立董事应在股东大会年度会议上就其履行职责情况提交工作报告。 第一百三十五条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当告知全体股东的，董事会秘书应及时办理告知事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。该津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百三十六条其他未尽事项适用本章程有关董事权利、义务、责任的规定。 第三节董事会 第一百三十七条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十八条董事会由十三名董事组成，其中独立董事五名，董事会设董事长一人。 第一百三十九条董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、发展规划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算和决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）决定公司重要资产的抵押方案，但公司的证券自营买卖、回购交易、融资融券、资产管理等日常经营活动中涉及资产抵押除外； （八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构、营业网点、分支机构或代表机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、合规总监、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）制订公司的股权激励计划，报股东大会审议批准后实施； （十五）制订董事会议事规则，报股东大会审议批准后执行； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）听取合规总监的工作报告，审议批准公司年度合规报告； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）承担全面风险管理的最终责任。推进风险文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制； （二十一）决定公司的合规管理目标，决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任；审议批准合规管理基本制度；审议批准年度合规报告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百四十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 （责任编辑：晨鸿） |
