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公司股东大会实行累积投票制选举董事时，会议主持人应当于表决前向与会股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 第一百二十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易所报告：（一）连续两次未亲自出席董事会会议；（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 第一百二十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职、说明继续任职的情况）等情况。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或章程规定人数的二分之一时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会，补选董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十五条除经股东大会决议通过公司可为董事购买责任保险外，公司不以任何形式为董事纳税及支付应由董事个人承担的罚款、赔偿金。 第一百二十六条董事应当避免与公司发生交易（聘任合同除外），对于确有需要发生的交易，该董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，经公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。否则公司有权撤销交易，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百二十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。 第二节独立董事 第一百二十八条公司设独立董事，独立董事应该占公司董事会成员三分之一以上。独立董事不得在公司担任除董事以外的职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 第一百二十九条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）不存在法律法规及本章程所规定的不得担任公司董事的情形； （二）具有本章程第一百三十条所要求的独立性； （三）具备证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）从事证券、金融、法律、会计工作五年以上； （五）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （六）有履行职责所必需的时间和精力。 （责任编辑：晨鸿） |
