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第一百五十六条公司董事会无论采取何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的赞同、反对或弃权的表决意见，同时在会议决议和董事会记录上签字并承担责任。 第一百五十七条列席董事会会议的监事、公司总裁（非董事）和其他高级管理人员对董事会的讨论事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。 第一百五十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十九条董事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。由于紧急情况、不可抗力等原因无法举行现场、视频或者电话会议时，董事会会议可以以通讯方式（除现场、视频及电话会议以外的方式）召开。董事会决议表决方式可以采取书面记名投票表决方式或举手表决方式。董事应亲自签署表决结果。 以现场方式以外的其他方式召开的董事会会议，董事在亲自签署表决结果后，应以专人送达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的传真。 董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。 董事会审议按证券交易所上市规则规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 第一百六十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十一条董事会会议应当有记录（通讯表决方式召开的除外），并可以录音。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书或董事会办公室保存，保存期限为二十年。 第一百六十二条董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的代理人的姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百六十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 没有参加董事会的以及投弃权票的董事也应对该决议承担责任。 公司应当在会议结束时及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案，并按证券监督管理机构和证券交易所相关规定进行公告。 第一百六十四条董事会决议内容违反法律、法规、中国证监会的规定或本章程的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。 第四节董事会专门委员会 第一百六十五条董事会应按照股东大会的有关决议，就投资与发展、风险管理、审计、薪酬与考核、提名事项设立专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员的二分之一以上为独立董事并由独立董事任主任委员。 第一百六十六条投资与发展委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和重大业务创新进行研究和审核。 （责任编辑：晨鸿） |
