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4、 如有需要，本人将积极与资金融出方协商，提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持的公司股份被处置，避免公司实际控制人发生变更。 经保荐机构和申请人律师核查，刘水先生所持股份质押属于正常融资行为，并非以股份转让为目的。截至 2017 年 6 月 30 日，刘水先生未质押股份合计340,071,003 股，占发行人股本比例为 22.38%，远高于第二名股东所持股份 （4.98%），且高于第 2-10 名股东持股份比例之和（19.85%）。刘水先生个人资信良好，筹资能力较强，截至本回复出具日，刘水先生从未出现过股份质押贷款到期不能偿还的情况。此外，刘水先生已出具书面承诺保证其实际控制人地位不因股份质押而受影响。综上，保荐机构和申请人律师认为，申请人不存在由于刘水先生的股份质押行为导致控制权发生变更的风险。 发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况” 之“四、公司控股股东和实际控制人的基本情况” 部分补充上述内容。 问题五： 本次募投项目的资金投入方式为股东借款，请申请人补充说明其他股东是否同比例提供借款。 若其他股东不同比例提供借款，请申请人说明前述资金投入方式是否符合相关规定，是否损害中小投资者的利益。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 答复： （一）本次募投项目的资金投入方式为股东借款，请申请人补充说明其他股东是否同比例提供借款 本次募投项目的资金投入方式涉及股东借款，由铁汉生态参考银行同期贷款利率向项目公司提供股东借款，其他股东未同比例提供借款。 （二）如其他股东不同比例提供借款，请申请人说明前述资金投入方式是否符合相关规定，是否损害中小投资者的利益 1 、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引相关要求 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（以下简称 “《规范运作指引》”）第七章之第一节“对外提供财务资助”，对上市公司对外提供财务资助作出了明确规定。 《规范运作指引》第 7.1.1 条：“上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；（二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司。公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本节规定执行。” 《规范运作指引》 7.1.5 条：“上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 上市公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上市公司已要求上述股东采取的反担保等措施。 上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，上市公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。” 2、 募投项目实施并未违反相关法规要求 募投项目涉及成立的项目公司均系铁汉生态持股 80%的控股子公司， 且在合并范围内；项目公司其他股东均为政府出资机构，与铁汉生态不存在关联关系。因此，铁汉生态向其合并报表范围内的、持股比例为 80%的控股子公司提供股东借款不属于“为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助” ，项目公司其他股东亦无需依据《规范运作指引》 7.1.5 条的相关规定按出资比例提供同等条件的财务资助。由铁汉生态向其合并报表范围内的、持股比例为 80%的控股子公司提供股东借款，其他股东未同比例提供借款并未违反相关法规要求。 《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（以下简称《工作导则》第十八条：“规定：“PPP 项目融资责任由项目公司或社会资本方承担，当地政府及其相关部门不应为项目公司或社会资本方的融资提供担保。项目公司或社会资本方未按照 PPP 项目合同约定完成融资的，政府方可依法提出履约要求，必要时可提出终止 PPP 项目合同。” （责任编辑：职场达人） |
