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关于苏交科集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复中国证券监督管理委员会： 中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，于2018年5月14日收到贵会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。保荐机构会同苏交科、国浩律师（上海）事务所及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）针对告知函提出的有关问题进行了认真核查和落实，现将有关问题回复如下。 如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《募集说明书（申报稿）》具有相同含义。 1、2017年12月31日公司可供出售金融资产6.34亿元。2017年6月，苏宁银行注册成立，申请人出资3.92亿元，持股比例9.8%。本次可转债发行申请人董事会决议日为2017年9月27日。请申请人说明，是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中规定的“上市公司申请再融资时，除金融企业外，原则上最近一期末不得持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。请保荐机构、会计师发表核查意见。 【回复】 自上市以来，公司一直坚持工程咨询业务和工程承包业务的主业，提升公司主营业务规模和盈利能力，通过投资、并购、参股等多种方式积极推进公司主营业务的战略发展，实现了以良好的经营业绩来回报股东特别是中小股东的目标。 2017年度，公司实现营业收入651,902.86万元（其中主营业务收入650,049.32万元，占比99.72%），实现归属于母公司所有者的净利润46,386.13万元。 2016年11月，公司董事会决议战略性投资江苏苏宁银行股份有限公司（以下简称“苏宁银行”），系拟通过该投资拓展与苏宁集团旗下公司的勘察设计、综合检测等业务合作，并拟通过参与苏宁银行的运作，积累资金调节和配置的经验为工程咨询业务发展服务；同时，通过战略性投资苏宁银行，公司可以提高资金使用效率、提高运营效率，以提高对股东的回报能力，提升公司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展。公司投资苏宁银行金额仅占最近一期末公司总资产的3.76%，占比较低，且该投资作为战略性投资，公司计划长期持有，不以获得投资收益为目的，不属于财务性投资。 本次公开发行可转换公司债券原发行规模为不超过84,300万元（含84,300万元），经2018年5月28日公司召开的第四届董事会第二次会议审议通过，调整为不超过45,100万元（含45,100万元），同时区域中心建设项目拟使用募集资金金额由49,773万元调整为34,573万元、取消补充流动资金项目。 （一）公司可供出售金融资产均是围绕主营业务而展开的投资，均不属于财务性投资 公司可供出售金融资产主要系围绕公司发展规划和主营业务的开展、拓展公司业务领域等需要而战略持有。截至2017年12月31日，公司可供出售金融资产的账面余额为63,445.65万元，其主要构成如下： 项目金额（万元） 公司对苏宁银行的战略投资系为拓展业务机会、积累业务发展相关经验、提升公司抗风险能力，为公司战略性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资；公司投资贵州公共和社会资本合作产业投资基金（有限合伙）、贵州水业产业投资基金（有限合伙）等系为获取贵阳小湾河及后续项目、贵州水务投资项目的相关勘察设计和工程承包业务、拓展业务机会，不属于财务性投资。 （二）公司投资苏宁银行的基本情况 1、公司投资苏宁银行的决策情况 2016年11月21日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于参与发起设立江苏苏宁银行股份有限公司的方案》、《关于参与发起设立江苏苏宁银行股份有限公司的声明与承诺的议案》，同意公司参与设立苏宁银行，并授权公司经营管理层决定和处理苏宁银行筹建过程中的具体事宜、签署相关法律文件和协议。 （责任编辑：职场达人） |
