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保荐机构查阅了公司可供出售金融资产的明细表，并就相关投资的原因、目的、该等公司具体情况及投资后对公司业务承接、业务扩展等具体作用等情况访谈了公司董事会秘书；查阅了公司投资苏宁银行的《发起人协议》、出资文件、董事会决议及相关公告、定期报告，查阅了苏宁银行的工商资料等公开信息，并就投资目的、投资对公司业务的作用、投资后业务开展情况访谈了公司董事长、董事会秘书；查阅公司调整发行方案的董事会决议及相关公告文件。 经核查，保荐机构认为：公司投资苏宁银行系为拓展与其他股东单位业务机会、积累资金调节和配置经验、提升抗风险能力为工程咨询业务服务而进行的战略性投资，投资金额占总资产比重较小，投资决策距可转债发行董事会决议日时间超过6个月，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资；公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》所规定的最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资的情形。 2、报告期内，申请人收购美国TestAmerica、西班牙Eptisa公司，形成较大金额商誉，2017年度，TestAmerica实际实现效益未达到收益法评估的预计效益，Eptisa公司出现亏损2,174.80万元，但申请人均未对上述商誉计提减值准备。 请申请人结合上述两家公司的现有业务布局、业务周期情况、在手订单情况、主要业务区域的市场需求和竞争情况，说明预测上述两家公司未来收入和业绩增长的可实现性。请申请人进一步说明前述商誉减值测试和商誉减值准备计提是否符合《企业会计准则》的相关规定，商誉减值准备计提是否充分、合理，是否符合行业惯例。请保荐机构、会计师说明核查情况，明确发表核查意见。 【回复】 （一）发行人收购西班牙Eptisa、美国TestAmerica的原因 公司收购西班牙Eptisa、美国TestAmerica系依据公司“打造一个全球性工程咨询服务的高端平台，提供包括政策咨询、标准研究、规划设计、试验检测、项目管理等综合服务，同时建立涵盖工程、环境、食品等跨行业的全球检测平台，为‘一带一路’国家客户、为‘走出去’的中国工程公司，以及全球工程基础设施客户提供专业工程咨询服务”的长期发展战略所做出的长期性、战略性决策，也响应了“一带一路”国家战略、“引进来”和“走出去”战略的政策导向。 2016年8月，公司以增资方式收购的全球领先的工程设计咨询服务商Eptisa。 1、Eptisa在《工程新闻记录》（ENR）国际工程设计公司225强中排名前100强（2013年排名85名、2014年排名94名），具有60多年的历史，是西班牙第四大工程咨询企业，在国际市场具有较强的竞争力；2、Eptisa核心技术覆盖水利、交通、社会经济发展等业务，其在大坝、港口、隧道及高铁等方面有丰富经验；3、Eptisa在“一带一路”地区已有较为完善的布局，尤其熟悉“一带一路”地区各国的技术标准、商业运行规则、市场环境等，已在25个国家设有办事处，在40多个国家有正在运营的项目，在多地有丰富的工程业绩及政府客户资源，拥有欧盟发展基金、世界银行、亚洲开发银行及当地政府部门等端客户群，为亚洲基础设施投资银行、中国金融机构在“一带一路”地区的项目投资提供咨询服务。Eptisa所从事工程咨询业务与苏交科契合度较高，通过收购Eptisa，双方可在“一带一路”全球市场拓展、各自成熟的细分市场领域开发等方面展开有效的合作，发挥显著的协同效应。 2016年9月，公司完成对美国环境检测龙头企业TestAmerica的收购。 TestAmerica是美国领先的环境检测公司，在水源检测、空气检测、固废检测领域市场排名均第一，检测市场占有率达到11%。TestAmerica拥有完整的环境检测服务产业链，服务内容包含采样、运输、检测、分析并最终形成报告，检测范围广泛、检测信息管理系统完善，业务范围包含美国50个州，拥有23个认证实验室和36个销售和服务中心，每年可完成超过60万次测试，提供超过1,000种的分析方法。通过收购TestAmerica，公司可进一步完善环境业务产业链布局，有效提升环境检测技术研发水平，以抓住国内生态环境保护政策契机，大力发展环境检测业务。 （二）收购完成后，西班牙Eptisa、美国TestAmerica的经营情况 1、收购完成后西班牙Eptisa的经营情况 （责任编辑：职场达人） |
