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项目名称估值（万元） 注 26,452.45 注：该非经营性负债列示为非经营性资产减非经营性负债的净额，主要为融资租赁所形成的长期应付款、一年内到期的非流动负债等。 综上，结合TestAmercia所处行业地位、行业市场容量增速、历史成本及费用结构、同行业可比公司情况、资产状况等因素分析，TestAmercia未来收入和业绩增长的可实现性较强。经减值测试，2017年末TestAmerica未来可回收金额（55,853.90万元）大于可辨认净资产账面价值与商誉之和（53,052.49万元），无需对商誉计提减值。 （四）发行人关于Eptisa、TestAmerica的商誉减值测试和商誉减值准备计提政策符合《企业会计准则》相关规定，商誉减值准备计提充分、合理，符合行业惯例 发行人每年年度终了对商誉进行减值测试，采用了与商誉有关的资产组合来预计未来现金流量现值，Eptisa、TestAmerica均独立运营，管理层将两家公司分别作为单独资产组，依据管理层制定的未来五年财务预算和折现率预计未来现金流量现值，超过五年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定，以此判断合并商誉是否存在减值，对于存在明显减值迹象的投资计提相应的减值准备。 此外，公司2017年聘请了具备证券期货从业资格的评估机构对上述两家公司全部权益价值进行了评估，协助管理层进行减值测试。上述商誉减值测试过程及减持准备计提政策符合《企业会计准则》相关规定。 根据天健兴业的评估结果，Eptisa、TestAmerica未来可回收金额均大于可辨认净资产账面价值与商誉之和，商誉不存在减值，商誉减值准备计提充分、合理，符合行业惯例。 综上所述，公司TestAmerica、Eptisa的商誉未计提减值准备是合理的，符合行业惯例和企业会计准则的相关规定。 【保荐机构核查意见】 保荐机构查阅了收购两家公司相关协议、决议文件及相关公开文件，查阅了两家公司所处行业的公开资料，查阅了两家公司的定期报告，检查公司在期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试、计提商誉减值准备的依据是否充分、会计处理是否正确等情况；获取两家公司在手订单清单、查阅大额在手订单合同；复核评估机构出具收益法估值的过程和相关文件，查阅了跨境并购2017年末商誉减值案例，访谈了发行人董事长、董事会秘书。 经核查，保荐机构认为：公司Eptisa、TestAmerica的商誉未计提减值准备是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定和行业惯例。 3、申请人本次拟使用募集资金6.03亿元建设环境检测运营中心建设项目（0.7亿元）、区域中心建设项目（4.98亿元）、ERP一体化平台建设项目（0.35亿元）。其中，区域中心建设项目将在南京等8个城市新建区域中心，包含7个环境检测业务项目（单个项目设备软件投入额为4110.43万元）和6个土木检测业务项目（单个项目设备软件投入额为1750万元）。区域中心中，除乌鲁木齐、长沙为2500平方米、6000平方米外，其余均为7000平方米，扣除电梯、走廊、机房、实验室等人均可使用面积为14-17.2平方米。 请申请人：（1）结合目前现有业务的开展情况和各地的相关规定和市场准入要求，说明区域中心开展环境检测和土木检测业务的必要性和可行性，各区域中心取得开展上述业务所需资质是否存在障碍；（2）说明各区域中心的组织形式、运营模式和核算方式，并结合同行业可比公司情况说明其合理性；（3）说明区域中心中的环境检测业务项目与环境检测运营中心在功能定位是否存在差异，在南京同时建设区域中心与环境检测运营中心是否为重复建设；（4）区域中心中的环境检测业务项目平均设备软件购置费为4110.43万元，环境检测运营中心设备软件购置费为2500万元，说明两者差异较大的原因及合理性；（5）结合办公室、会议室、电梯走廊机房等公用面积实际需要情况，说明区域中心租赁面积的合理性，说明人均可使用面积是否与同行业可比公司存在显著差异及原因；进一步说明该募投项目的投资构成及金额是否合理，效益测算是否谨慎。请保荐机构、会计师发表核查意见。 【回复】 （责任编辑：职场达人） |
