|
保荐机构及发行人关于 天津瑞普生物技术股份有限公司 创业板非公开发行申请文件反馈意见的回复 （修订稿） 中国证券监督管理委员会： 2016年1月22 日，贵会对天津瑞普生物技术股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件（申报稿）出具了反馈意见，天津瑞普生物技术股份有限公司 （以下简称“发行人”、“公司”或“瑞普生物”）和东莞证券股份有限公司 （以下简称“保荐机构”）及时组织各中介机构对反馈意见进行了认真研究，进一步开展了补充尽职调查，现对反馈意见做出如下答复，并补充相关申请文件，请予以审核。 一、重点问题 1、申请人本次申购对象包括员工持股计划，但尚未成立。请发行人说明员工持股计划是否通过资管计划或有限合伙的方式的认购，并说明以下事项： （1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 请申请人补充说明：1.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行)》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明； 2.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；3. 委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；4. 申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 1 （2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：1. 委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；2. 在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；3. 资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4. 在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 （3）关于关联交易审批程序 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：1. 公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；2. 国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。 （4）关于信息披露及中介机构意见 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。申请文件显示，道杰投资成立时间较短且未披露该公司的注册资本，资金来源等情况。请申请人说明该公司的注册资本及资金来源，是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。 2 [回复] 1、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 （责任编辑：晨鸿） |
