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针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：1. 公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；2. 国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。 [中介机构核查过程] 保荐机构与律师通过查阅《天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划（草案第二次修订稿）》、《天津瑞普生物技术股份有限公司2015 年度非公开发行股票预案》、《天津瑞普生物技术股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》；查阅发行人与中信证券股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》；发行人第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议、第三届董事会第十次会议、2015 年第二次临时股东大会等与本次非公开发行的会议文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议等；查阅发行人的股东名册；取得发行人的书面说明等方式，对上述问题进行了核查。 [中介机构核查意见] （一）本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，依照有关法规和公司章程的规定 根据发行人披露的《天津瑞普生物技术股份有限公司2015 年度非公开发行股票预案》、《天津瑞普生物技术股份有限公司2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》，发行人董事、监事和高级管理人员以及其他员工通过认购瑞普生物2015年员工持股计划间接认购中信资管-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份；发行人控股股东、实际控制人李守军认购本次非公开发行的股份，发行人副总经理、董事梁武参与认购本次非公开发行的股份；本次发行构成关联交易。 11 2015年11月8日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司分别与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事就涉及关联关系的议案进行了回避表决，由其他非关联董事表决通过。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。 2015年11月9日，公司在巨潮资讯网公告了第三届董事会第九次会议决议、独立董事事前认可意见及独立意见。 2015年11月24 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与中信证券股份有限公司（代中信资管-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划）签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事在具有关联关系的议案上回避了表决，由其他非关联董事表决通过。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。 2015年11月25 日，公司在巨潮资讯网公告了第三届董事会第十次会议决议、独立董事事前认可意见及独立意见。 2015年12月10 日，发行人召开2015 年第二次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司分别与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与中信证券股份有限公司（代中信资管-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划）签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案，关联股东就涉及关联关系议案进行了回避表决，由其他具有表决权的非关联股东表决通过。会议对参与表决的中小股东进行了单独计票并在会议决议中进行了公告。 12 （责任编辑：晨鸿） |
