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2015 年11月8日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于变更发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意使用124,075,705.60元收购梁昭平、林俊荣等共 12位自然人合计持有的华南生物38.27%的股权。现该项目虽已完成工商变更，但资金尚未支付完成，截至目前，公司已支付6,203.79 万元，尚余6,203.79 万元将按照协议约定在2016 年5月8日之后的10个工作日内支付。 上述资产购买的资金来源为本次非公开发行股票募集资金。 2、未来三个月重大投资或资产购买计划 除本次募投项目之一收购华南生物38.27%股权外，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。 （三）请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。 [回复] 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过26,910 万元，拟用于收购华南生物38.27%股权和补充流动资金。本次使用募集资金已经过公司内部严格的论证和可行性分析，募集资金规模与公司的实际业务和业务需求相匹配，本次募投项目的实施将有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，有利于优化财务结构，为公司主营业务正常发展的需要。本次非公开发行事宜已于2015 年11月8日经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司已充分考虑公司自有资金的来源及支出。 36 公司于2016 年2月2日出具承诺函，保证： “1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及未来三个月内，除公司已披露的项目外，本公司不存在已实施的重大投资或资产购买以及进行重大投资或资产购买的计划。 2、本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将用于收购华南生物38.27%股权和补充流动资金。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金。 3、公司保证根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。 4、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。” 综上，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。 [中介机构核查过程] 保荐机构查阅了发行人公告的定期公告与临时性公告等信息披露文件、访谈了公司相关负责人，收集了对外投资相关文件及公司承诺等方式，对上述问题进行了核查。 [中介机构核查意见] 经核查，保荐机构认为：本次募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。 37 （四）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 [回复] 1、本次补流与发行人现有资产、业务规模相匹配 截至2015 年9月30日，公司资产总额为 228,455.67万元，负债总额为43,134.53万元，归属于母公司所有者权益为165,480.67万元； 2015年9月30日，公司营业收入为55,173.09万元，归属于母公司所有者的净利润为7,930.22万元。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的规模为14,510万元，分别占公司2015年9月30日资产总额、归属于母公司所有者权益的6.35%、8.77%，占2015年1～9月营业收入的26.30%，均处于合理范围，发行人本次募集资金用于补充流动资金规模与现有资产、业务规模相匹配。 2、募集资金用途信息披露充分合规 （责任编辑：晨鸿） |
