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公司已就本次非公开发行股票的募集资金使用情况在《天津瑞普生物技术股份有限公司2015 年度非公开发行股票预案》和《天津瑞普生物技术股份有限公司2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》中予以充分说明。相关文件已于2015 年11月9日在指定的信息披露媒体进行了披露，其信息披露符合真实、准确、完整性要求，披露充分且合规。 3、对符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的核查 公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定： （1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次发行符合《管理办法》第十条第一款的规定。 （2）公司最近十二个月内均履行向投资者作出的公开承诺。本次发行符合《管理办法》第十条第二款的规定。 （3）公司最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本次发行符合《管理办法》第十条第三款的规定。 38 （4）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。本次发行符合《管理办法》第十条第四款的规定。 （5）公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。本次发行符合《管理办法》第十条第五款的规定。 （6）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本次发行符合《管理办法》第十条第六款的规定。 4、对符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的核查 （1）截至 2015年9月30日，公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与发行人定期报告和其他信息披露文件的披露情况基本一致。本次发行符合《管理办法》第十一条第一款的规定。 （2）公司募集资金净额将用于收购华南生物 38.27%股权、补充流动资金，其用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行符合《管理办法》第十一条第二款的规定。 （3）本次募集资金净额将用于收购华南生物 38.27%股权、补充流动资金，不会用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《管理办法》第十一条第三款的规定。 （4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《管理办法》第十一条第四款的规定。 5、本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益 本次募投项目为收购华南生物38.27%股权和补充流动资金。本次募集资金投资项目完成后，瑞普生物对华南生物的持股比例将由31.98%提升至70.25%，增强瑞普生物的控制权，形成了生物制品产业集群，可实现在科研院所等外部合作资源、产品开发与生产技术资源、原材料与供应商资源、人才资源、客户资源等方面系统性整合，在外部竞争中的战略协同价值将进一步体现，有利于释放产业集群效应。同时，持股比例的提升将直接增加上市公司的合并利润，扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力；补充流动资金将优化公司的财务结构，夯实公司现有资本，提供公司偿债能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。 39 [中介机构核查过程] 保荐机构通过比对《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的条款，将补充流动资金的融资规模与现有的公司资产及业务规模相配比进行核查，分析募投项目实施后对公司业务的影响等方式对上述问题进行了核查。 [中介机构核查意见] 经核查，保荐机构认为：本次以募集资金用于补充流动资金与实际需求相符，与现有资产、业务规模相匹配，发行人关于本次募集资金用途的信息披露充分、合规，不存在通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条相关规定，未损害上市公司及中小股东利益。 二、一般问题 1、根据申请材料，本次交易前，本公司持有华南生物 31.98%股权，为本公司纳入合并报表范围内的控股子公司。 （责任编辑：晨鸿） |
