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公司的收购行为符合《企业会计准则解释第2号》的规定，所以公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积。故第二次收购少数股权的交易不确认投资收益，不会影响2015年度的净利润。 2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 [回复] 42 根据反馈意见的要求，发行人已公开披露《天津瑞普生物技术股份有限公司关于创业板非公开发行股票填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺》，相关议案已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）的要求经发行人第三届董事会第十二次会议审核通过，并提交公司2016 年第一次临时股东大会审议。具体如下： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报的具体措施进行了补充修订完善，具体情况如下： 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次非公开发行募集资金总额不超过26,910 万元，发行数量不超过17,856,668股（含）。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将由389,146,281股增至 407,002,949股，公司股本和净资产规模将有一定幅度的增加。 （一）假设前提 以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间，假设公司 2016年6月完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； 2、假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化； 3、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即17,856,668 股； 4、本次非公开发行股票募集资金总额为董事会审议通过募集资金额上限26,910万元，不考虑扣除发行费用的影响； 43 5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响； 6、根据公司发布的 2015年度业绩预告，公司 2015年归属于母公司所有者的净利润为10,581 万元～11,123 万元，取其均值即10,852 万元。2016 年度归属于母公司股东的净利润在此基础上按照较 2015年度增长 0%、10%、20%的幅度分别预测。 （二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响 基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下： 2016年 项目 2015年 本次发行前 本次发行后 期末总股数（万股） 38,914.63 38,914.63 40,700.29 2015年度现金分红（万元） 3,891.46 2015年度股票股利（万股） 0 本次募集资金总额（万元） 26,910.00 本次非公开发行股份数（万股） 1,785.67 假设一： 公司2016年度归属于母公司的净利润较 2015 年度的数据上升0%，即 10,852万元 期末归属于母公司所有者权益（万元） 160,646.76 167,607.30 194,517.30 归属于普通股股东每股净资产（元/股） 4.13 4.31 4.78 基本每股收益（元/股） 0.2789 0.2789 0.2726 加权平均净资产收益率（%） 6.59% 6.63% 6.12% 假设二： 公司2016年度归属于母公司的净利润较 2015 年度经审计的数据上升10%，即11,937.20 万元 期末归属于母公司所有者权益（万元） 160,646.76 168,692.50 195,602.50 归属于普通股股东每股净资产（元/股） 4.13 4.33 4.81 基本每股收益（元/股） 0.2789 0.3068 0.2999 加权平均净资产收益率（%） 6.59% 7.26% 6.71% 44 假设三： 公司2016年度归属于母公司的净利润较 2015 年度经审计的数据上升20%，即 13,022.40万元 期末归属于母公司所有者权益（万元） 160,646.76 169,777.70 196,687.70 归属于普通股股东每股净资产（元/股） 4.13 4.36 4.83 基本每股收益（元/股） 0.2789 0.3346 0.3271 加权平均净资产收益率（%） 6.59% 7.90% 7.30% 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 （责任编辑：晨鸿） |
