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根据道杰投资的《合伙协议》及其书面说明，道杰投资及其合伙人的资产状况良好，道杰投资参与认购本次非公开发行的股份的资金系来源于合法自筹资金，不存在采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资的情形，不存在分级收益等结构化安排；道杰投资及其合伙人与发行人不存在关联关系，道杰投资参与认购本次非公开发行的股份的资金系来源于合法自筹资金，不存在直接或间接来源于发行人及发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形。 根据张宇鑫、陈敏、上海道杰股权投资管理有限公司出具的《关于本次非公开发行认购资金来源的说明》；张宇鑫的股票账户资产证明；陈敏的基金和信托资产证明；上海道杰股权投资管理有限公司的银行存款证明，道杰投资合伙人资产状况良好，道杰投资用以认购本次非公开发行股票的资金来源为合伙人的工资薪酬、投资收益等合法自有资金，认购资金与发行人及发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方均无关。 经核查，保荐机构与律师认为：道杰投资合伙人资产状况良好，道杰投资参与认购本次非公开发行的股份的资金系来源于合伙人的工资薪酬、投资收益等合法自有资金，不存在资金直接或间接来源于发行人及发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资的情形，不存在分级收益等结构化安排。 2、梁昭平是发行人收购对象的股东，同时为本次认购对象。请申请人说明其在定价基准日前六个月是否对申请人股份的交易情况；说明梁昭平认购本次非公开发行股票的资金来源，申请人是否向其提供资金，是否存在其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。 15 [回复] 经中国证券登记结算有限责任公司查询梁昭平自定价基准日（第三届董事会第九次会议决议公告日即2015 年11月9日）前六个月股份变更明细清单显示：梁昭平在2015 年5月8日至 2015年11月9日未发生对公司股份的交易情况。 根据梁昭平出具的资产证明文件显示，梁昭平具备以自有资金进行本次认购的资金实力。 2015年11月8日，经公司第三届董事会第九次会议决议审议通过，公司与梁昭平签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议约定：“乙方保证用于认购甲方本次非公开发行的股票的资金全部为其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权；认购甲方本次非公开发行的股票的资金不存在采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资；认购甲方本次非公开发行的股票的资金不存在直接或间接来源于甲方及甲方实际控制人、控股股东及其关联方的情形，乙方亦不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。” 综上，梁昭平在定价基准日前六个月未有对申请人股份进行交易 的情况；且其认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，公司未向其提供资金，也不存在其他形式的利益安排。 [中介机构核查过程] 保荐机构及律师通过取得中国证券登记结算有限责任公司出具的梁昭平自定价基准日前六个月股份变更明细清单，梁昭平出具的资产证明文件，梁昭平与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》等方式对上述问题进行了核查。 [中介机构核查意见] 经核查，保荐机构、律师认为：梁昭平在定价基准日前六个月未有对申请人股份进行交易的情况；梁昭平本次认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，申请人未向其提供资金，也不存在其他形式的利益安排。 16 3、申请文件显示，发行人本次收购的标的华南生物有 6处房产尚未取得权属证明。请申请人补充披露相应土地的权属及未取得房产的原因，结合相关房产的用途及占其在用房产的比例，未取得房产证对申请人取得华南生物控制权后的经营是否存在重大不利影响；说明华南生物是否拥有全部开展经营必备的知识产权、专利技术、生产资质及药品批件等，是否存在开展生产经营的实质性障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。 [回复] （1）华南生物部分房产未取得权属证明的情况 截至本次非公开发行股票预案披露日（2015 年11月9日）， 华南生物有6处房产尚未取得权属证明，具体情况如下： 序号 房产位置 建筑面积（m） 2 取得方式 1 增城市增江街纬五路75号（动物房 11） 464 自建 2 增城市增江街纬五路75号（实验楼 14） 400 自建 3 增城市增江街纬五路75号（实验楼 13） 397.6 自建 4 增城市增江街纬五路75号（仓库 10） 287 自建 5 增城市增江街纬五路75号（制水车间 9） 155 自建 6 增城市增江街纬五路75号（生产车间 3） 1,514.4 自建 （责任编辑：晨鸿） |
