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2015年12月12 日，申请人公告近日华南生物完成了相关工商变更登记手续。本次收购完成后，公司持有华南生物 70.2541%股权，华南生物成为公司控股子公司。 请申请人说明2015 年两次收购华南生物股权的相关会计处理过程和依据，说明第二次收购是否确认投资收益及对公司2015 年度净利润的影响情况。请会计师发表核查意见。 [回复] 40 2015年 6月 9日，本公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》，同意使用10,368.24 万元自有资金收购刘镇明等共139 位自然人合计持有的华南生物31.98%的股权。收购完成后，公司成为华南生物第一大股东。公司于6月24 日和7月8日分两次支付了上述收购款。华南生物于2015 年6月30 日取得了广州市工商行政管理局增城分局换发的《营业执照》，完成了相关工商变更登记手续。 根据华南生物章程相关内容，公司董事会成员共7人，其中天津瑞普生物技术股份有限公司委派4人，占董事会总人数的 57.14%。根据董事会议事规则，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会决议经出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。每一位董事享有一票表决权。 2015年11月8日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于变更发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意使用124,075,705.60元收购梁昭平、林俊荣等共 12位自然人合计持有的华南生物38.27%的股权。本次收购完成后，公司持有华南生物 70.25%股权。公司于 11月12日支付了上述 50%收购款。华南生物于 2015年11月30 日取得了广州市工商行政管理局增城分局换发的《营业执照》，完成了相关工商变更登记手续。 根据上述内容，公司在第一次收购华南生物31.98%股权后，成为华南生物第一大股东，并在董事会中占有57.14%的表决权。根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关规定，华南生物此时成为公司的子公司，纳入公司合并报表，合并时点确定为6月30 日。会计处理过程为： A、母公司单户按成本法进行长期股权投资的核算，按收购应付款项确认长期股权投资成本，后续按成本法在华南生物宣告分红时确认投资收益。 B、合并层面按权益法进行长期股权投资的核算，并将 2015年6月30 日收购华南生物31.98%股权时，享有对方评估后净资产小于投资成本的差额确认为商誉。后续按权益法根据华南生物所有者权益的调整而确认投资收益或资本公积等。 公司在第二次收购华南生物38.27%股权时，由于第一次收购时华南生物已经成为公司合并范围的子公司，所以第二次收购按收购少数股权处理，其会计处理过程为： 41 A、母公司单户按成本法进行长期股权投资的核算，按收购应付款项确认长期股权投资成本，后续按成本法在华南生物宣告分红时确认投资收益。 B、合并层面按收购少数股权进行核算，其新增的投资成本与按新增持股比例计算的应享有华南生物自购买日可辨认净资产份额的差额调减资本公积，后续按权益法根据华南生物所有者权益的调整而确认投资收益或资本公积等。 第二次收购时由于公司按收购华南生物少数股权进行会计处理，所以不确认投资收益，对公司2015 年度净利润没有影响。 [中介机构核查过程] 会计师通过取得两次收购华南生物股权的收购协议、董事会决议、公司支付款项的原始单据、华南生物工商变更的相关手续、华南生物变更后的公司章程、华南生物变更后的《营业执照》等资料，对照《企业会计准则》对公司进行的母公司和合并报表层面的会计处理方法进行复查等方式对上述问题进行了核查。 [中介机构核查意见] 经核查，会计师认为：在第一次收购以后，公司持有华南生物 31.98%的股权，公司已经成为华南生物第一大股东，根据华南生物修改后的章程和实际情况，华南生物已经纳入到公司合并范围。所以公司第二次收购的行为按照收购少数股权进行处理。 （责任编辑：晨鸿） |
