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请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行)》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 [中介机构核查过程] 保荐机构和律师通过查阅《天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划（草案第二次修订稿）》、《中信证券-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划资产管理合同》；取得中信资管-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划的备案相关资料；取得发行人出具的书面确认；查阅发行对象李守军、梁武、梁昭平的身份证明以及道杰投资营业执照、合伙协议；取得发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认等方式对上述问题进行了核查。 [中介机构核查意见] （一）员工持股计划通过资管计划认购 2015年 8月 24日，发行人与瑞普生物2015 年员工持股计划的管理人中信证券股份有限公司、托管人中国建设银行股份有限公司签订了《中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理计划资产管理合同》，瑞普生物 2015年员工持股计划拟通过资管计划的方式认购发行人本次非公开发行的股份。 3 （二）认购对象的资管产品或有限合伙办理备案手续的情况 根据《天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划（草案第二次修订稿）》，瑞普生物2015 年员工持股计划需在发行人本次非公开发行经中国证监会核准后方可实施。根据中信资管-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划的备案资料及发行人的书面确认， 中信证券股份有限公司 已根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》和《证券公司定向资产管理业务实施细则》等规定完成中信资管-瑞普生物投资1号定向资产管理计划的备案手续，备案产品编码为S79946。 （三）资管产品或有限合伙等参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定 发行人系创业板上市公司， 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名；（三）发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10 名，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 2015年12月10 日，发行人召开的2015 年第二次临时股东大会已审议通过瑞普生物2015 年员工持股计划为发行人本次非公开发行的发行对象。瑞普生物2015年员工持股计划选任中信证券股份有限公司作为中信证券-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划的管理人，中信证券-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划认购发行人本次非公开发行的股份。 经核查，保荐机构与律师认为：中信证券-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划与李守军、梁武、道杰投资、梁昭平参与认购本次非公开发行的股份，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 （四）委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排 根据瑞普生物2015 年员工持股计划文件，该员工持股计划参与人之间不存在分级收益等结构化安排；该员工持股计划的《中信证券-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划资产管理合同》中亦没有分级收益等结构化安排的相关约定。 4 （责任编辑：晨鸿） |
