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根据瑞普生物与139 名自然人实际出资人及其股权代持人签订的股权转让协议，自然人实际出资人转让的代持股权不存在任何权利限制或争议；瑞普生物已支付上述股权转让款，上述股权转让已办理工商变更登记。 综上所述，保荐机构与律师认为，华南生物股权代持已清理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人的经营构成不利影响。 5、关于华南生物的资产评估。根据申请材料，申请人本次拟投入 12,400万元收购华南生物38.27%股权，以收益法评估结果作为本次交易的最终评估结论。 (1)华南生物 2015年预测营业收入同比增长 54.41%。华南生物 2014年和2015年预测毛利率分别为 50.4%和49.94%，预测期2016-2019 年毛利率分别为53.97%、54.40%、56.50%、58.50%。请申请人和评估机构结合市场需求、竞争对手、技术水平、客户拓展等情况，说明收益法评估中，2015 年及以后年度营业收入增长率、毛利率的测算依据、测算过程及合理性。(2) 华南生物2015 年期初账面机器设备原值3,315.79 万元，账面净值2,107.39 万元，折旧年限5年。收益法评估中，2015 年4～12月预计机器设备资本性支出 20.52万元，2016-2019 年每年机器设备资本性支出200 万元。请申请人和评估机构说明2015年及以后年度资本性支出的预测过程及合理性。(3) 本次收购华南生物38.27%股权按收益法评估值定价，请申请人和评估机构说明是否考虑了收购完成后的协同效应、申请人未来对收购资产的追加投资、资金拆借等类似财务支持。(4) 华南生物交易对手方未对标的公司未来的业绩作出承诺。请申请人补充披露上述安排的原因，说明本次交易安排对保护中小投资者利益的影响。(5)请申请人和评估机构对比华南生物截至目前效益实现状况与评估报告列示的情况，分析说明评估的审慎性。请保荐机构对上述事项发表核查意见。 26 [回复] （一）华南生物 2015年预测营业收入同比增长 54.41%.华南生物 2014年和2015年预测毛利率分别为 50.4%和49.94%，预测期 2016～2019 年毛利率分别为53.97%、54.4%、56.5%、58.50%. 请申请人和评估机构结合市场需求、竞争对手、技术水平、客户拓展等情况，说明收益法评估中，2015 年及以后年度营业收入增长率、毛利率的测算依据、测算过程及合理性。 由于我国是传统的农业大国，改革开放以来畜牧业突飞猛进，目前已经成为畜牧业大国，畜禽产量居世界前列。根据联合国粮农组织的统计，20 世纪80年代后世界每年新增肉类的80%来自中国。《国务院关于当前稳定农业发展促进农民增收的意见》（国发[2009]25 号）中明确指出要促进畜牧业稳定发展，其中从加大生产投入、加强市场调控和加强疫病防控等三个方面提出了具体意见。畜牧业健康发展是农民增收和农业增效的迫切需要，将进一步为兽用疫苗行业创造巨大的市场空间。 我国兽用疫苗产品的研发水平相对落后，创新能力较弱。研究开发的新疫苗大多为仿制品或者工艺改进产品，技术含量低，很少具有自主知识产权。华南生物通过与华南农业大学兽医学院和其他高校和科研机构多方合作，产、学、研的科研优势得到了充分的发挥，合作研发兽用疫苗新产品，加快了知识产权的形成及其产业化的步伐以及企业科技创新活动。在技术领域内有强大的支撑和后续支持，尤其是目前在销售的（H5N2 亚型，D7 株）禽流感灭活疫苗为国内领先的疫苗，目前政府采购该疫苗的方式均为单一性来源，具有排他性。 华南生物产品目前在全国拥有广泛的用户，形成了全国销售网络，由于技术先进，对市场同类产品拥有竞争优势。华南生物产品与服务在养殖量大的山东、河南、广东、广西等省市份额较大，销售市场增长快，销售收入不断增长。客户主要为当地的动物防疫中心等，主要是依靠政府采购的方式采购。由于（H5N2亚型，D7 株）禽流感灭活疫苗免疫效果好，持续时间长，大型肉鸡、肉鸭、肉鹅经一次免疫，平均抗体水平可达 5log2以上；种鸡、种鸭和种鹅经 3次免疫后，平均抗体水平可达9log2 以上。2015 年主动上门采购的经销商大幅增加，市场的份额不断增加。 （责任编辑：晨鸿） |
