|
华南生物2015 年各疫苗的销售在上一年度的基础上保持着稳定的增长，而由于（H5N2 亚型，D7 株）禽流感灭活疫苗特性，在2015 年度政府采购中，由于具有唯一性，均为单一性来源采购，使其销量大幅增长，华南生物在产品定价上也高于其他产品的价格，整体上拉动了平均单价的上涨。 27 由于（H5N2 亚型，D7 株）禽流感灭活疫苗的上市，老产品价格也未发生变化，并且（H5N2亚型， D7株）禽流感灭活疫苗对产品的售价进行了提高，使收入增长较大；在成本费用上，企业的固定成本，折旧摊销等，未明显增加，使毛利率有一定的增加；人员工资部分，企业目前的生产人员可以满足日常的正常生产，企业本身目前未达到最大产能，生产人员上无需大量招人，在工资涨幅上也不大，也使毛利率有一定的增长；变化成本上主要是原材料的变化，但目前市场上原材料的价格增长幅度不大，原材料增长的幅度没有收入的增长幅度大，也是使毛利率增长的一个原因。由于上述的预测过程，使企业的增长率和毛利率均存在一定的增加。 根据企业2015 年未经审计的财务数据显示，华南生物实现营业收入为11,982.21万元，营业成本 6,170.85万元，营业利润 2,988.65万元，净利润为2,726.98万元， 2015年度未经审计的财务数据已经超过企业的预测数据。 因此，评估师对收益法评估中2015 年及以后年度营业收入增长率、毛利率的测算具有合理性。 （二）华南生物 2015年期初账面机器设备原值 3,315.79万元，账面净值2,107.39万元，折旧年限 5年。收益法评估中， 2015年 4-12月预计机器设备资本性支出20.52 万元，2016～2019 年每年机器设备资本性支出 200万元。请申请人和评估机构说明2015 年及以后年度资本性支出的预测过程及合理性。 对于2015 年4-12月份资本性支出 20.52万元，该数据为企业已经预定的设备款，根据企业签订的购货合同确定；对于2016-2019 年的资本性支出的预测，根据企业的未来生产改造研发计划进行的预测。企业在2012 年、2013 年购置了新的生产线，经过近两年的生产及在2014 年取得新技术授权的需要，对生产线设备进行改造。由于兽药生产企业需要在研发上加强投入，其每年会对研发设备进行更新投入，企业根据研发的需要，对研发设备每年的更新投入大概在 100万元左右；对生产线的改造维护每年在100 万元左右，故未来年度内每年的资本性支出按照200 万元预测。 28 因此，评估师对2015 及以后年度资本性支出预测具有合理性。 （三）本次收购华南生物 38.27%股权按收益法评估值定价，请申请人和评估机构说明是否考虑了收购完成后的协同效应、申请人未来对收购资产的追加投资、资金拆借等类似财务支持。 本次评估未考虑收购完成后的协同效应，也未考虑申请人未来对收购资产的追加投资、资金拆借等类似财务支持。 （四）华南生物交易对手方未对标的公司未来的业绩作出承诺。请申请人补充披露上述安排的原因，说明本次交易安排对保护中小投资者利益的影响。 在本次非公开发行股份收购华南生物38.27%股权之前，公司已持有华南生物31.98%股权，为华南生物第一大股东。根据华南生物章程相关内容，公司董事会成员共7人，其中瑞普生物委派 4人，占董事会总人数的 57.14%。根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关规定，华南生物成为瑞普生物的子公司，纳入合并报表范围内，瑞普生物对华南生物按照子公司进行管理。因此，本次收购华南生物 38.27%股权为收购少数股东权益，华南生物交易对手方未对华南生物未来业绩作出承诺。本次交易安排未损害中小投资者利益。 （五）请申请人和评估机构对比华南生物截止目前效益实现状况与评估报告列示的情况，分析说明评估的审慎性。 根据取得的华南生物2015 年12月31 日的财务报表（未经审计），华南生物2015年实现营收为 11,982.21万元，营业成本 6,170.85万元，营业利润 2,988.65万元，净利润为2,726.98 万元。2015 年的预测数据与企业报表数据之间的差距情况如下： 单位：万元 项目 2015年预测数据 2015年实际数据 实际与预测差异 一、营业收入 10,500.00 11,982.21 1,482.21 二、营业成本 5,256.34 6,170.85 914.51 三、营业利润 2,205.02 2,988.65 783.63 四、利润总额 2,217.39 3,157.53 940.14 五、净利润 1,922.64 2,726.98 804.34 企业的实际数据基本上已超过预测数据。 29 （责任编辑：晨鸿） |
