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经核查，保荐机构与律师认为，就本次非公开发行股票事项及相关合同，公司已依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，其中对中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权，有效地维护了公司及中小股东权益。 （二）发行人员工持股计划的认购人均未在其他国有控股企业任职 李守军为发行人的控股股东、实际控制人，因而发行人不是国有控股上市公司。 中信资管-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划由发行人员工持股计划认购，该员工持股计划全部由瑞普生物部分董事、监事、高级管理人员及公司其他员工参与认购，根据发行人的书面说明，上述认购人均未在其他国有控股企业任职。 经核查，保荐机构与律师认为，发行人不是国有控股上市公司，且发行人员工持股计划的认购人均未在其他国有控股企业任职，中信资管-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划参与本次非公开发行的认购不涉及国有控股企业高管或员工持股事宜。 （4）关于信息披露及中介机构意见 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。 申请文件显示，道杰投资成立时间较短且未披露该公司的注册资本，资金来源等情况。请申请人说明该公司的注册资本及资金来源，是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。 [中介机构核查过程] 保荐机构与律师通过查询发行人在巨潮资讯网网站等媒体上的公告和其他信息披露文件；查阅道杰投资的合伙协议、营业执照；取得道杰投资及合伙人的书面承诺；取得合伙人的资产证明文件；查阅发行人与道杰投资签署的《附条件生效的股份认购协议》等资料对上述问题进行了核查。 13 [中介机构核查意见] （一）资管合同或合伙协议及相关承诺 发行人于2015 年8月25 日公告《中信证券-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划资产管理合同》，于2015 年11月9日、 2015年11月25 日公告了本次非公开发行的相关事项；发行人于2016 年2月19 日公告了本次非公开发行相关补充事项和本次非公开发行申请文件反馈意见的回复，同时一并公告了公司与中信证券股份有限公司签署的《中信证券-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划资产管理合同之补充协议》、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中信证券股份有限公司出具的承诺函。 经核查，保荐机构与律师认为：上述相关事项及协议约定合法、合规，能够有效维护公司及中小股东权益。 （二）道杰投资 根据道杰投资的合伙协议、营业执照及书面承诺，道杰投资的成立日期为2015年6月16 日，道杰投资的合伙人情况如下： 序 姓 名 合伙人类型 出资金额 出资比例 资金来源 号 （万元） （%） 1 张宇鑫 有限合伙人 66 66.00 工资薪酬、投资收 益等合法收益 2 陈敏 有限合伙人 33 33.00 工资薪酬、投资收 益等合法收益 3 上海道杰股权投 普通合伙人 1 1.00 自有资金 资管理有限公司 合计 100 100.00 - 根据道杰投资与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》3.1、8.2、8.3的规定， 道杰投资应于该协议签订日起3日内支付认购金额 10%的定金，该协议生效后，道杰投资如未及时支付认购资金，则需承担支付违约金、没收定金的违约责任。 道杰投资(乙方)与发行人 （甲方）签订的《附条件生效的股份认购协议》中对认购资金来源、认购资金是否来源于发行人及其关联方、是否存在分级收益等结构化安排进行了约定，具体如下： 14 “乙方保证认购方用于认购甲方本次非公开发行的股票的资金全部为其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权；认购方认购甲方本次非公开发行的股票的资金不存在采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资；认购方认购甲方本次非公开发行的股票的资金不存在直接或间接来源于甲方及甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，认购方或乙方亦不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，认购方或乙方与甲方不存在任何形式的关联关系，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。” （责任编辑：晨鸿） |
