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针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 [中介机构核查过程] 保荐机构和律师通过查阅查阅发行人《天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划（草案第二次修订稿）》、《中信证券-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划资产管理合同》、《中信证券-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划资产管理合同之补充协议》；查阅发行人与中信证券股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》；通过深圳证券交易所网站查询参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员自定价基准日（第三届董事会第九次会议决议公告日即 2015年11月 9日）前六个月 内持有发行人股份变动情况等方式对上述问题进行了核查。 [中介机构核查意见] （一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况 公司员工持股计划为中信证券-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划的单一委托人，公司员工认购员工持股计划份额的款项来源于其合法薪酬及其他合法方式自筹资金。 7 委托人 认购金额（万元） 最终出资人 资金来源 瑞普生物2015 年员 11,160 董监高及其他员工 合法薪酬及其他合法 工持股计划 方式自筹资金 最终出资人情况： 序号 出资人 出资金额（万元） 出资额占本计划的比例（%） 1 公司董事、监事和高级管理人员 632 5.66 胡文强、孙铭、徐健、彭宇鹏 2 公司其他员工共278 人 10,528 94.34 合计 11,160 100 最终出资人的详细情况详见本回复附件“瑞普生物 2015年员工持股计划参加对象及认购数量统计表”。 发行人（甲方）与中信证券股份有限公司（乙方）签署的《附条件生效的股份认购协议》对中信证券-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划委托人的身份、人数、资产状况、认购资金来源及与发行人的关联关系进行了约定，具体如下： “甲方根据员工意愿拟通过合法方式设立员工持股计划，待员工持股计划获股东大会批准设立后，委托乙方管理，并全额认购乙方设立的中信资管-瑞普生物投资1号定向资产管理计划。” “甲方拟采取非公开发行的方式，向特定投资者发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，乙方认购金额不超过 11,160万元，具体金额以甲方（代天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股管理委员会）向乙方出具的投资指令为准。” “乙方通过中信资管-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划认购甲方本次非公开发行股份，中信资管-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划共有 1名委托人，该委托人为甲方员工持股计划。甲方员工持股计划系由甲方董事、监事和高级管理人员及员工出资设立，与发行人存在关联关系。” “根据《中信资管-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划资产管理合同》，中信资管-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划委托人参与甲方本次非公开发行股份认购的资金系合法筹集资金，资产状况良好，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，不存在对资管产品成立及甲方本次非公开发行股份认购产生不利影响的资产情况。” 8 （二）保证措施与违约责任 发行人（甲方）与中信证券股份有限公司（乙方）签署的《附条件生效的股份认购协议》对在本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前中信资管-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划的资金募集到位情况以及无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任进行了约定，具体如下： （责任编辑：晨鸿） |
