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经核查，保荐机构、律师认为：公司上述对于华南生物房产、经营资质等描述属实；华南生物未取得上述建筑物的房产权属证书的情形不会对发行人取得华南生物控制权后的经营产生重大不利影响；华南生物拥有全部开展经营必备的知识产权、专利技术、生产资质及药品批件等，开展生产经营不存在实质性障碍。 4、华南生物的股东包括华农资产、动物防疫等，历史中存在股权代持情形，截止到2015 年6月涉及股东 151名。请发行人说明，华南生物的股权结构中是否包括国有股东，如是，本次股权收购是否履行了国有股权评估、备案等程序，是否取得相关主管部门的批准；该公司的股权代持是否清理完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对申请的经营构成不利影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。 [中介机构核查过程] 保荐机构与律师查阅了华南生物的工商资料、公司章程；查阅华南生物同意发行人收购其股权的股东会决议；查阅发行人与梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、刘红斌、贺东生、张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、黄思秀共12 名自然人签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；查阅华南生物股东投资确认、利润分配确认、股份变更登记表等文件；查阅发行人瑞普生物与华南生物139 自然人实际出资人（含3名显名股东）签订的股权转让协议；查阅瑞普生物向华南生物139 自然人实际出资人（含3名显名股东）支付股权转让款的银行凭证； 保荐机构与律师现场见证139 名自然人实际出资人与瑞普生物签订股权转让协议的过程；取得发行人、华南生物的书面说明等方式对上述问题进行了核查。 22 [中介机构核查意见] （一）华南生物股权结构 截至发行人本次非公开发行收购华南生物的38.27%股权前，华南生物的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例(%) 1 瑞普生物 1,178.2088 31.98 2 华农资产 844.5600 22.93 3 动物防疫 140.7600 3.82 4 梁昭平 703.8000 19.10 5 林俊荣 703.8000 19.10 6 曾振灵 31.3187 0.85 7 张嘉慧 8.1641 0.22 8 蒋佩莲 7.0380 0.19 9 古小燕 7.0380 0.19 10 刘红斌 9.8532 0.27 11 黄思秀 4.6920 0.13 12 贺东生 8.7271 0.24 13 徐成刚 13.8000 0.37 14 王斌 14.0760 0.38 15 余静贤 8.1641 0.22 合计 3,684.0000 100.00 2015年11月8日，华南生物作出股东会决议，同意股东瑞普生物支付现金购买股东梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、刘红斌、黄思秀、贺东生持有华南生物的38.27%股权；华农资产、动物防疫放弃优先认购权。本次股权转让的具体情况如下： 序 姓名 原持有公司的股 对应注册资本 本次转让的注 交易对价 （元） 号 权比例（%） （元） 册资本（元） 1 梁昭平 19.1042 7,038,000.00 5,932,800.00 52,208,640.00 2 林俊荣 19.1042 7,038,000.00 7,038,000.00 61,934,400.00 3 曾振灵 0.8501 313,187.00 313,187.00 2,756,045.60 4 王斌 0.3820 140,760.00 140,760.00 1,238,688.00 5 徐成刚 0.3746 138,000.00 138,000.00 1,214,400.00 23 6 张嘉慧 0.2216 81,641.00 81,641.00 718,440.80 7 蒋佩莲 0.1911 70,380.00 70,380.00 619,344.00 8 余静贤 0.2216 81,641.00 81,641.00 718,440.80 9 古小燕 0.1911 70,380.00 70,380.00 619,344.00 10 刘红斌 0.2675 98,532.00 98,532.00 867,081.60 11 黄思秀 0.1274 46,920.00 46,920.00 412,896.00 12 贺东生 0.2369 87,271.00 87,271.00 767,984.80 合计 41.2723 15,204,712.00 14,099,512.00 124,075,705.60 （责任编辑：晨鸿） |
