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2015年11月8日，上述股东签订《天津瑞普生物技术股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定上述股权转让事宜。 发行人本次非公开发行收购华南生物的股权后，华南生物的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例(%) 1 瑞普生物 2,588.1600 70.25 2 华农资产 844.5600 22.93 3 动物防疫 140.7600 3.82 4 梁昭平 110.5200 3.00 合计 3,684.0000 100.00 经核查，华农资产、动物防疫系华南生物的国有法人股东，发行人本次非公开发行股份不存在收购国有股东华农资产、动物防疫持有华南生物的股权的情形。本次股权收购已取得了华南生物国有股东华农资产、动物防疫的同意，且华农资产、动物防疫已放弃优先认购权。保荐机构与律师认为，本次股权收购无需履行国有股权评估、备案等程序。 （二）股权代持清理情况 （1）股权代持的具体情况 经核查，华南生物自2005 年1月以来，存在股权代持情形，代为持股的显名股东未与实际出资人签订过委托持股协议，此后，显名股东以及实际出资人发生了多次变更也未另行签订委托持股协议。截至2015 年6月6日，华南生物自然人实际出资人共计151 人，其中15人为显名股东，其他 137名自然人实际出资人（含显名股东徐成刚）由显名股东代持出资额共计 10,463,994.00元，共计占华南生物28.40%的股权。华南生物存在显名股东徐成刚委托显名股东刘镇明代持华南生物股权、11 名自然人实际出资人同时委托两名显名股东代持华南生物股权的情形。 24 （2）部分股权代持的还原 2015年 6月 6日，华南生物作出股东会决议，同意曾振灵将其持有华南生物部分注册资本304,042.00 元，分别转让给张嘉慧81,641.00 元、蒋佩莲70,380.00元、余静贤 81,641.00元、古小燕 70,380.00元；同意黄群山将其持有华南生物部分注册资本145, 452.00元，分别转让给刘红斌 98,532.00元、黄思秀46,920.00 元；同意刘镇明将其持有华南生物部分注册资本87,271.00 元转让给贺东生。2015 年6月 6日，前述股东签订《股东转让股权合同书》约定股权转让事宜。 上述股权转让为华南生物部分股权代持关系的还原，原实际自然人出资人张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、刘红斌、黄思秀、贺东生成为华南生物的显名股东，股权代持还原后，张嘉慧持有华南生物0.22%股权、蒋佩莲持有华南生物0.19%股权、余静贤持有华南生物 0.22%股权、古小燕持有华南生物 0.19%股权，刘红斌持有华南生物0.27%股权、黄思秀持有华南生物0.13%股权、贺东生持有华南生物0.24%股权。 （3）股权代持的清理 2015年 6月，根据自愿原则，瑞普生物与华南生物 139自然人实际出资人（含3名显名股东）签订股权转让协议，约定股权转让协议自取得瑞普生物董事会通过后生效。 2015年 6月 9日，瑞普生物召开第三届董事会第六次会议，同意与华南生物139 自然人实际出资人（含3名显名股东）签订股权转让协议，瑞普生物取得139名自然人实际出资人（含 3名显名股东）持有华南生物共计 31.98%的股权。2015 年6月16 日，华南生物作出股东会决议，同意曾振灵股东将其持有华南生物部分注册资本280.4412 万元转让给瑞普生物，转让金额为2,467.88256 万元；同意王斌股东将其持有华南生物部分注册资本126.6840 万元转让给瑞普生物，转让金额为1,114.8192 万元；同意徐成刚股东将其持有华南生物部分注册资本151.2000万元转让给瑞普生物，转让金额为 1,330.5600万元；同意赵明秋股东将其持有华南生物注册资本140.7600 万元转让给瑞普生物，转让金额为1,238.6880万元；同意黄群山股东将其持有华南生物注册资本214.6355 万元转让给瑞普生物，转让金额为1,888.7928 万元；同意刘镇明股东将其持有华南生物注册资本264.4881 万元转让给瑞普生物，转让金额为2,327.4949 万元。 25 上述华南生物2015 年6月 16日的股东会决议同意瑞普生物受让华南生物31.98%股权。至此，华南生物已不存在股权代持的情形。 （责任编辑：晨鸿） |
