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“乙方将于甲方本次非公开发行股份获得中国证券监督管理委员会核准至发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将中信资管-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划的委托资金及时、足额募集到位。” “除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的直接损失。” 《中信证券-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划资产管理合同之补充协议》明确约定在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，委托人应将认购本定向计划的资金及时、足额缴付至管理人指定账户；《天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划（草案第二次修订稿）》规定，“参与对象应在主管部门批准本次非公开发行股份后，根据公司通知足额缴纳认购资金，承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的人员，自动丧失认购员工持股计划的权利，并需承担有关违约责任”。 （三）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙的情况 发行人（甲方）与中信证券股份有限公司（乙方）签署的《附条件生效的股份认购协议》对中信证券-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划的委托人在锁定期内不得转让其持有的产品份额进行了约定，具体如下： “乙方承诺，标的股票自在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。” “乙方在甲方本次非公开发行股份锁定期内不得转让其在中信资管-瑞普生物投资1号定向资产管理计划中的权利义务或份额并不得退出前述资产管理计划。” 9 《中信证券-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划资产管理合同》明确约定“以委托资产购买的标的股票及其配送股等股票孳息，从标的股票登记过户之日起36个月内锁定，不得进行交易”。 （四）资产管理计划资产管理合同之补充协议 中信资管-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划共有 1名委托人，该委托人为瑞普生物2015 年员工持股计划，瑞普生物2015 年员工持股计划系由发行人董事、监事和高级管理人员及员工出资设立，与发行人存在关联关系。 《中信证券-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划资产管理合同之补充协议》明确约定：（1）委托人承诺遵守短线交易、内幕交易、高管持股变动管理规则等相关法律、法规规定的义务；（2）委托人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与本定向计划认定为一致行动人，将委托人直接持有的瑞普生物股票数量与本定向计划持有的瑞普生物股票数量合并计算；管理人应审慎核查委托人权益变动情况，并应当提醒、督促委托人履行上述义务；（3）委托人向管理人发出权益变动指令时，应就是否违反以上义务进行说明；管理人应审慎核查委托人权益变动情况，并应当提醒、督促委托人履行上述义务。委托人如违反上述义务，由委托人承担相应的损失。 经核查，保荐机构与律师认为，资管合同、附条件生效的股份认购合同及其补充协议已对下述事项进行了约定：①委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额；⑤委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品合并计算；管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。通过深圳证券交易所网站查询参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员（即胡文强、孙铭、徐健、彭宇鹏）自定价基准日前六个月内持有发行人股份变动情况，参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员在上述期间内均不存在交易公司股份的情况。 10 （3）关于关联交易审批程序 （责任编辑：晨鸿） |
